9月15日下午4点，面对着来自全国各地的十多家媒体记者，55岁的五粮液股份公司董事长唐桥神色严峻。

作为曾经主管整个宜宾市工业的副市长，唐桥于两年前开始担任宜宾五粮液股份公司董事长、五粮液集团有限公司总裁。现在，他面临着就任以来最大的一次危机——就在6天前，上市公司发布的一则“证监会立案调查”的公告，不仅让五粮液股价在暴跌中创下50亿元的成交天量，市场中掀起的种种传闻更让五粮液的管理层面临着沉重的舆论压力。

唐桥引用了一句四川俗语，叫作“砍竹子遇上了节疤”，正好让他遇上了这个“坎”。但他声称，自证监会稽查总队入驻至今，自己对于上市公司被调查什么事依旧是“一头雾水”，而市场传闻汹汹，他不得不代表五粮液管理层首次正面回应市场的种种猜测。

在此前的市场传闻中，五粮液被立案调查涉及上市公司漏税、挪用资金炒股失陷亚洲证券及上市公司与集团长期存在的关联交易与利益输送等种种原因。

在弥漫着紧张气氛的会议室外，就是号称“十里酒城”的五粮液厂区。在这占地10平方公里的土地上，无处不在的标志和宣传栏都在提醒着员工们，集团才是这片厂区真正的管理者，而上市公司或许只存在于投资者手中的业绩报表，和集团办公大楼深处的某间办公室之中。

走遍五粮液厂区，集团的身影处处可见——厂区内穿行的车辆是集团下属物流公司的、厂区里最豪华的超六星级宾馆是集团投资兴建的、集团旗下的包装、模具、电子等子公司在厂区内部星罗棋布，而在五粮液的内刊《五粮液周报》中，集团公司的领导管理着从人才招聘到生产安全的大小事务，而身为股份公司董事长的唐桥在其中出现得最多的身份是“集团总裁”。

但奇怪的是，在公开资料中，这个实际管理着厂区大小事务的“五粮液集团”，却并非上市公司五粮液股份的控股股东，而是被投资者所诟病的上市公司最大“关联交易方”。

当南方周末记者向唐桥询问，二者之间是否存在利益冲突时，这位同时身兼两家企业要职的管理者表示，目前还没有出现发展方向上的冲突，但是公司的体制确实“很怪，很复杂”。

事实上，五粮液今天所面临的种种问题，无不与这种“很怪，很复杂”的体制紧密关联。

有实无名的母子关系

这个五粮液集团对上市公司有“控制”无“控股”的体制是如何形成的呢？

据公司管理层介绍，五粮液股份在1998年上市时，由于受到当时的上市额度限制，只能将部分资产装入上市公司，而其他未上市的部分资产则被组建成五粮液集团。

而在其后的经营过程中，由宜宾市国资经营公司控股的五粮液股份公司，集中于酒类生产的主营业务；而由宜宾市国资委全资拥有的五粮液集团，在为上市公司提供配套生产服务的同时，投资范围扩大到了物流、制药、装备制造等多元化领域，最终成为由省国资委直管的四川省第六大国有企业。

尽管被外界普遍视为代管五粮液股份的“母公司”，但五粮液集团实际上并未持有上市公司的任何股权，因此也无法将上市公司收益纳入集团的经营业绩。因此，不难理解，通过巨额关联交易转移利润就成为身为上市公司“实际控制人”却非“控股股东”的五粮液集团唯一的选择。

在过去10年中，国有上市企业中也曾屡屡发生集团与上市公司之间的关联交易，但像五粮液这样每年均出现高达数十亿元关联交易的上市公司，几乎绝无仅有，就连监管部门也深感头疼。据五粮液股份公司披露，过去两年，每年的此类关联交易数额均为60多亿元。

在巨额关联交易的背后，则是上市公司利润与股东回报的降低。据2008年的年报显示，这一年共生产了7.58万吨五粮液系列酒的股份公司主营收入80亿元，与之齐名的茅台股份产量为2.5万吨，主营收入82亿元。

但在主营收入基本相当的情况下，五粮液股份的利润仅为24亿元，不足茅台股份53.8亿元利润的一半，其每股收益更是只相当于茅台股份的十分之一。而作为最大关联交易方的五粮液集团则创下了销售收入300亿元，利税60亿元的历史佳绩。

一位券商分析师对南方周末记者表示，茅台股份与母公司2008年的关联交易仅为2亿元左右，而母公司通过5.3亿多股的控股权获得的股权收益高达20多亿元，身为控股股东的母公司自然有动力不断提高上市公司的利润和投资回报率。而不持有上市公司股权的五粮液集团要获得相应收益，则只能“不辞辛苦”地每年制造出高达数十亿元的关联交易。