“永吉借壳旭飞，一个很重要的步骤就是先行收购原控制人部分股权，一方面降低成本，另一方面支付一部分壳费。”上述知情人士表示，“但也正因为如此设计，使得事后重组进程出现问题时，永吉有骑虎难下之虑，这或是公司至今仍愿意推进重组的主因之一，与去年格力地产借壳ST海星时的境遇类似。”

    其次，永吉印务欲修改部分重组协议，主要目的是将“海发大厦无法按时置出”在致使重组协议解除的若干条件中剔出，这除了要符合证监会的表述规范外，更重要的或是想改变海发问题导致重组失败后的权责约束，将原本“双方互不追究责任”转变为“旭飞原股东的违约”。

    据环球律师事务所对重组出具的法律意见书披露，当时永吉与旭飞曾签订附带违约保证金的重组协议，即永吉方面向旭飞方面支付保证金3000万，若旭飞方面违约，应双倍返还给永吉方面；若永吉方面违约，旭飞方面可没收3000万保证金。

    由此可见，若协议依永吉建议修改，则拿到证监会批文后6个月内海发能否置出并不直接导致重组失效，而要至1年后批文失效时才宣告失败（类似案例参考ST海星）。届时，重组失败将归咎于旭飞方面无法履行资产置出协议，按违约规定需赔付6000万给永吉。对此，旭飞方面自然难以接受。

    错综复杂的利益格局左右着重组进程，牵一发动全身。依目前现状仅可知，永吉印务已然身陷重组乱局中，若失败则损失惨重。而另一方面，旭飞投资原股东于重组期间先通过向史作敏转让部分股权套现过亿，后又通过大宗交易减持近500万股套现约6500万。目前，若一心要解决海发问题，则旭飞需支付的成本至少4000万（尚不计变更大厦权属须补缴的土地出让金及相关税费），且时间仍不确定；而若重组终因海发问题而失败，则依目前协议旭飞仍可全身而退。

    由此来看，重组背后还有太多的纠结没有向投资者摊开。(转自上海证券报 记者 郭成林 彭飞 编辑 李小兵)

　　近半年旭飞投资信息披露滞后一览表

    应披露内容 发生时间 披露时间

    重组方永吉房开以电子邮件形式发函给公司大股东椰林湾和董秘，表示希望协商终止本次重大资产重组。 2009年12月25日 2010年1月27日

    公司、大股东及 重组方召开三方高层会议，三方原则达成了终止重组意向。 2010年1月14日 2010年1月27日

    公司拟定了三方《备忘录》，但永吉房开认为《备忘录》内容未全面反映本次重组遇到的障碍，未予签字。 2010年1月19日 2010年1月27日

    中国证监会以《行政处罚决定书（2009[50]号）》对旭飞投资控股股东椰林湾公司及其董事杜丽贤进行了行政处罚，原因是信披滞后。 2009年12月14日 2010年2月12日