中国证监会5月13日发布《关于修改上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，公开向社会征求意见。《征求意见稿》明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，将借壳上市标准趋同于IPO标准，有利于遏制市场绩差股投机和内幕交易等问题，最大限度统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率；而《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，则解除了二者分开操作的政策限制，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，提高并购重组的市场效率。我们的总体感觉是，《征求意见稿》更合情、更合理、更合法，此次启动修订非常必要。

　　不过，《征求意见稿》中的许多规定还是较为宽松和原则性的，如重大重组条件、公司治理规范、交易资产、财务顾问持续督导等，还不能完全杜绝借兼并重组之机投机炒作、内幕交易和政策寻租。此外，在实际操作中，各方基于利益不同会有不同的政策解读，容易在执行中出现困局。为提高其可操作性，使其更为完善，确保上市公司重大资产重组的各个环节之间有效衔接，建议细化《征求意见稿》中一些条款，具体建议如下：

　　一、发挥产业政策对重大资产重组的宏观导向作用，清晰、从严界定“符合国家产业政策”。

　　上市公司重大资产重组应当“符合国家产业政策要求”，《征求意见稿》中规定“属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定”。

　　符合国家产业政策是我国企业重组的基本原则问题，也是贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的核心问题。当前中国上市公司兼并重组正在从“资产重组”向“产业结构重组”方向发展，从“重技术重组细节”向“重产业导向”发展。近段时间“榨菜”、“红枣”和“扑克牌”之类企业IPO之所以引起争议，其中一个很重要的缘由就是这些非主流企业（譬如扑克企业）IPO挤占了宝贵的IPO融资资源，有违中国的产业政策导向。

　　因此，笔者认为，《上市公司重大资产重组管理办法》第十条“上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策”的规定以及《征求意见稿》中关于借壳上市的产业政策要求，应当在《征求意见稿》专列一条予以进一步明确，明确上市公司重大资产重组应以鼓励发展先进生产力、推进产业结构优化升级的产业政策为核心，而不仅仅只是重大资产重组恪守不违反国家产业政策或非属于淘汰、禁止类产业的政策底线。具体来说，上市公司重大资产重组符合产业政策应该指符合国务院《促进产业结构调整暂行规定》及国家发改委等有关部门制定的《产业结构调整指导目录（2011年）》、《外商投资产业指导目录》等文件中鼓励、限制和淘汰三类目录的鼓励类原则及其配套政策措施。

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