张 锐

　　今年也是迄今中国企业最大单笔海外并购交易项目——中海油收购加拿大油气公司尼克森全部股权，到了“临门一脚”再添变数。因中石化已持有加拿大油砂生产商Syncrude公司9%的权益，而Syncrude又是尼克森的股东，加拿大官方因此要求中海油在完成交易前承诺将所持有Syncrude的7%权益出售，否则交易无法继续。无独有偶，虽然国家发改委核准了万向集团收购美国锂电池企业A123系统公司80%股权的交易，但关键时刻美参议员横生枝节，称A123系统公司事关军方技术以及纳税人的资金保护，强烈要求白宫彻查相关并购。万向与A123已经握住的手又被无情掰开。

　　近几年来，中国企业在海外并购中遭遇政治和政策风险的无奈早已司空见惯。除了制度差异之外，还因为以国有企业为收购主体并整体吃进的做法，使并购国政府形成了中国企业代表中国政府形象并可能威胁本国经济安全的思维定式。据《经济学人》杂志最近对中资企业过去5年超过5000万美元的海外交易所作分析，81%的境外并购交易由国有实体完成，全额股权收购的占62%。因此，未来我国企业海外并购将面临十分严苛的程序审批或政策刁难，甚至不排除遭遇当地公共情绪的抵御与反抗。

　　在政治风险如影随形的同时，中国企业本身潜藏的财务风险也若隐若现。据毕马威日前发布的《中国经济全球化观察》报告，今年前九个月，中国企业共发起193 起海外并购业务，交易总额约438亿美元。然而，在这种近乎狂热的冲动中，不少企业忽视自身财务状况，不惜高额负债而行并购之举，也有一些企业脱离主业一头扎进陌生行业。据《经济学人》杂志对最近一年内中国企业60余起海外并购案例的跟踪分析，约半数以上的企业由于接连数起大规模并购，不仅自身流通资金紧张，而且企业利润剧降，有的净利润甚至同比大降50%以上。这令中国企业海外并购的总体效率大打折扣。

　　国际经验显示，60%的海外并购都曾以失败告终，而中国企业海外并购成功率还不到25%。之所以如此，关键在于并购之后企业文化整合的复杂和艰难。据《经济学人》对中国企业的调查结果，82%的高管认为缺乏境外投资并购整合的管理经验，而安永的最新调查结果也显示, 41%的中国企业表示整合执行不力，是交易结果与预期不符的最主要问题。

　　面对着前行路上变化莫测的风险以及新的变局，中国企业必须调整与转换并购策略。

　　作为并购战略再造的重要方向之一，是将民企打造成海外并购的主体，进而编织成国有与民营互相助力的出海阵容。民企没有政府背景的嫌疑，一定程度上可消除被并购国企业与政府的抗拒感，其并购过程中面临的管制成本要小。因此，中国企业海外并购可选择由民企打头阵，国有企业背后提供资金与技术支持的方式。这就要求国企与民企消除所有制观念的隔阂，正确处理并购后股权与公司治理权力分配问题。与此同时，政府应当从审批程序、税收减免等方面消除民营企业“出海”的政策风险。

　　作为投资方式的技巧性安排，应尽可能少用单方面的投资形式而转为以合资的投资形式为主，以构造出国内资本与境外资本相融合的战略联盟。通过与国外私募股权基金尤其是跨国公司合作完成对目标企业的收购，最大限度消除成本约束风险和政策管制风险，通过与目标收购企业的合作，尽可能避免全资收购股权的嫌疑，同对方形成利益共同体。为此，中国企业可考虑设立离岸公司，寻求境外合作企业，再行实质性并购的基本程序和路径。

　　淡化收购的纯商业化和功利化是中国企业必修的功课。海外并购不应当只满足于获取企业股权或上游资源，而应将之与进入国的经济发展和社会事业结合起来。如在并购过程中或并购完成后将一部分资源放在当地深加工，与当地企业联合进行基础设施投资建设，或参与当地慈善事业等等。企业还应尊重当地传统文化，注重环境保护。

　　为了规避并购企业的整合风险，中国企业改造与整合并购企业需要将投资方企业文化输入其中，以形成对企业价值的认同，但这种文化的输入应在管理团队尽可能实现本土化并推行事业部等管理体制的前提下进行，尽可能地减少摩擦成本，而且可以利用和激发当地管理者的管理特长，构造出与本土实际相契合的管理机制。

　　还特别需要强调的是，中国企业应学会运用购买并购保险工具来提高并购的成功率。在国际市场上基本都是通过购买购并交易保证赔偿保险的方式转移并购风险的。通过购买与并购项目相关的保险资产，相关保险公司会为交易者提供财务追索权利，设计交易结构，形成有效的价格谈判工具，并有效地规避如税务、财务、知识产权、环境保护等方面的风险。张 锐

　　(作者系广东技术师范学院经济学教授)