不同于物美(创始人张文中意外被抓后吴坚忠接任)、也不同于创维(黄宏生入狱后张学斌卡位)相对的交接顺畅，国美在过去19个月间上演的一幕幕不乏戏剧性，其中搀杂的元素至少包括：不可一世的老板意外入狱，空降兵与旧部的磨合与瓦解，家族企业与经理人文化的碰撞，控制权的明争暗斗，散财与分权的艺术，对PE资本的合纵连横……

　　最终，陈晓赢得了“去黄化”这一局。

控制权角力

　　【图注：为了“去黄化”成功，贝恩投资亚洲董事总经理竺稼也不遗余力】

　　竺稼对黄光裕的印象，一直停留在2003年前后在香港的一次见面—那也是他们唯一一次面对面交流。彼时，黄正为国美电器借壳上市的事东奔西走(这也是他们见面的原因);竺的身份也非如今的贝恩投资亚洲董事总经理，而是摩根士丹利亚洲董事总经理。

　　“他很聪明、很进取，这么年轻能把企业做这么大，很不容易。”竺稼回顾说。

　　不过，竺稼没想到，几年后，正是这个他颇为欣赏的人，差点把自己挤出国美电器董事会。

　　2010年5月11日，国美电器控股有限公司(00493.HK，以下简称国美电器)在香港召开股东周年大会。当时，几乎所有人都认定，这不过“例行公事”。

　　但大家都错了。

　　下午2点半，投票开始，结果几乎令包括陈晓在内的所有人瞠目结舌：12项决议中有5项被否决，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等三人为执行董事的议案，另外两项被否决的议案是授权董事会厘定董事酬金，及以回购股份再配发的授权。投出否决票的，正是身处狱中的国美前董事局主席黄光裕及其妻子杜鹃。

　　当然，黄光裕也失算了。“我们肯定考虑过(类似情况)，所以在投资协议里有一个要求，说出现这种情况的话，他们有责任要把我们重新选上董事会。”竺稼对《中国企业家》表示。

　　当晚，国美就此紧急召开董事会，一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。仅12个小时之后，国美电器就将股东大会的决议推翻，并发表声明：“因两名联属股东合并拥有相当于公司31.6%的股权，在出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%的情况下，其反对致使当日董事重选或其它议案未能获得通过。有鉴于此，我们深信本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。”

　　紧急召开董事会的另一层原因，则是黄光裕此举极可能令国美电器陷于重大危机中。声明指出：“如若贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元(3.52亿美元)。”

　　5·11这一天发生的一切，被外界解读为国美控制权之争的焦点事件。大股东连续投出否决票，是对国美电器董事会的集体“不信任”。而国美电器的声明，则将“大股东”与“管理层”、“董事会”的意志区别开来。—外界倾向于认为，双方已经决裂。

　　事实上，自2009年6月国美电器引入贝恩资本以来，控制权之争就在角力。

　　国美电器与贝恩资本的接触，实际要始自2008年底。竺稼回忆说，双方开始接触，是在黄光裕出事(2008年11月17日夜在北京被警方带走)一个月后，“真正大规模的尽职调查，是在2009年3月份开始，到6月份签投资协议。”当时，竺稼最关心的还是管理团队。“事都是人做的，如果你有好的团队，本来差的公司可以办好，但差的团队也能把好公司给搞坏。”为此，贝恩资本跟国美团队的40多人单独沟通过，还对客户、消费者及主要供应商进行访谈。最终结果，“我觉得是非常不错的，这个尽职调查结果是超出我们想象的。”

　　陈晓主导了初期跟贝恩的谈判。对于陈晓，竺稼并不陌生。2005年初，身为摩根士丹利亚洲董事总经理的竺稼，与时任永乐家电董事长的陈晓签下对赌协议，嗣后又一手促成了永乐登陆香港资本市场。引入贝恩，实为国美自救。以陈晓为首的管理层，期望通过减少黄光裕的持股，从而打消投资者、银行及供应商对于国美的疑虑，其意图即为“去黄化”。

　　期间，黄光裕也一度发来亲笔信，表示公司缺钱，可以降低股权，“但不能失去控制权”。

　　可见，对于引资，黄光裕、陈晓均无异议;但双方也有分歧，即黄希望保持控制权，而这与陈晓潜在中可能的“去黄化”意图有出入。