问:董事会的独立性呢？这个似乎被所有的最佳治理实践所强调。

    答:我们关心董事会的独立性，至少有两个原因。一是我们想让董事会成员只考虑公司股东的利益，而非他们自己的利益;另一个是在他们的行为那里，如果他们是独立的，他们就会有自由去挑战管理层。在一些董事会里，董事会成员和公司并没有什么经济利益关系，但他们面对的是强势的CEO，因此他们不愿挑战该CEO的权威。我记得GE的一个董事说:威尔茨带着一个提案来到董事会，没有人敢挑战他，因为他们在想:“别忘了，他是威尔茨。我们怎么有资格来质疑他呢？”是的，你需要有心理上的独立性。但现在我们过于集中在独立性方面，忽略了心理及其他方面的因素。独立性很好，但如果你们没有信心、知识、技巧和能力，那么独立性也就失去了价值。

    问:我们需要怎样的独立董事、非独立董事和内部董事的组合来维持董事会的独立性，同时确保这个董事会是知情的？

    答:在美国，现在有越来越多的事情来推进独立性。

因为你有特定的委员会，比如薪酬委员会、任命委员会和审计委员会。这些委员会的成员绝大部分是独立董事，而且熟知他们各自的领域。据我最近看到的标准普尔500公司的数据，这些公司的董事会平均只有1～2个非独立董事。这些非独立董事一般来说是该公司的CEO或即将成为CEO的那个人。因此在美国这个国家，董事会成员绝大部分是独立的。

    问:应付给董事会成员多少薪酬？以什么样的方式？

    答:现在他们的工作量增加了，责任增加了，人们对他们的期望也增加了。因此我认为，大公司的董事会成员，他的年薪应在10万到25万美元之间。这听上去很多，但与他们的工作量比，实际上并不多。我倾向于向董事授予限制性的长期股权，而不仅仅是现金。通过这种方式，董事会成员的利益和股东的利益能更好的一致化。

    问:如果将董事的表现和股票价格挂钩，你认为他们还能保持独立吗？

    答:我认为能。给他们的应是长期的股权，而非短期的股权。我个人担任一家公司的董事，得到的是10年的限制性股权，因此我得想什么决策最符合公司的长远利益。我们所说的都是上市公司的模式。在私募股权领域，董事会成员常常拥有大量的股票，他们可能是最大的股东，因此他们对公司业务的参与非常深，对公司的长远利益更加关注。因此我倾向长期的股权，这样才能有效地将董事会成员的利益和股东的长远回报联系起来。

    问:谈到董事会的独立性，不少人建议将董事长和CEO的角色分开。你同意这种说法吗？

    答:不，我不同意。我倾向的是独立董事应有一个领导。公司的领导和独立董事的领导应该分开。这可能是董事长和CEO的角色的分开，也有可能是出现一个强有力的独立董事领头人。在英国，绝大部分的公司分开了董事长和CEO的角色。但美国的传统不同:这个国家的许多公司将CEO和董事长的角色合二为一，但这些公司几乎都采纳了独立董事领头人这个设计。我认为独立董事领头人是否能动的工作远比CEO和董事长的角色是否分离更为重要。另外，没有数据表明将董事长和CEO的角色分开能够为公司带来更好的业绩。

    问:董事会绩效何如？我的问题是:怎样评价董事会的绩效呢？

    答:这是一个有趣的问题。到目前为止，我们还是让董事去评价董事会的绩效。在大的欧洲公司里，CEO或董事会说，“我们想了解董事会的表现，但我想从约谈我的管理团队开始，请他们来评价董事会的表现。”这不仅是让董事来讨论他们自己，而是让管理层来评判董事会的工作，我认为这是一个积极的趋势。

    问:我知道你在公司治理这个领域研究并实践了10多年。你觉得这个领域取得了进步吗？

    答:在这个国家，这个领域经历了许多积极的变化。董事会变得更加独立、更有影响力、更加有效。董事会的成员结构得到改善。每个董事变得更负责，因为他们知道他们的工作会受到评审，因此他们需要做有建设性的工作。另外我也看到在董事的挑选、CEO的表现评估、CEO继承人的安排等方面所显示的进步。但有些领域的进展还是缓慢的。比如董事会成员依然在寻找高管股权的处理方法。我不认为人们已经知道答案。因为一端是被动反应的股东，另一端则是有自己议程的股东。按照美国的公司法，我是公司董事，我对所有股东负责。问题是有些股东有他们自己的议程，他们不想公司往那里投资，不想公司卖掉那个资产……除此之外，公司治理领域还存在其他方面的挑战，比如CEO薪酬、股东代表权和股东民主等等。

 问:你还会继续关注这个领域吗？比如说在未来的十年间。

    答:是的，我会继续和全世界的CEO一道关注这个问题。去了解各国如何处理公司治理是件有趣的事情。美国经济是以这样一种方式建构的，即股票市场和股东能动主义能给上市公司造成很大压力;但在其他国家，很多公司是家族所有或受政府控制，他们不会有那么大的压力。事情正在开始发生变化，而变化通常源自外在而非内部的力量。对于许多大公司来说，一个重大的问题是他们是否需要从公共市场上筹集资金。如果你打算从公共市场筹集资金，你可能不得不进行治理方面的变革。随着时间的推移，私人公司甚至也需要改善他们的治理结构，如果他们想让公司顺利发展的话。

    问:你还有什么别的话要说吗？尤其是针对我们的中国读者。

    答:我认为中国如果想继续吸纳外资，那么随着时间的推移他们需要建立一套规则，以使投资者能更好地了解一个公司的经济状况。如果我知道这个公司怎样运行，我就能估算出我潜在的投资回报;如果这个公司只是政府的一个单位，有其他的政治用途，我就不确定我将怎样和这个公司打交道。因此，赋予董事会更多的独立性、改善公司的治理过程将有助于提升投资者的信心，有助于吸引长期的外国投资。此外，现在开始行动比将来不得不应对效果要好，这一点已在其他市场（比如日本）得到验证。