时至今日，恐怕没有人对董事会可为公司增值这个说法表示异议，问题是怎样使之发生？过去12年间，纳德勒博士一直和全球的CEO、董事会和高层管理人员合作，向他们提供如何提高董事会绩效方面的建议。他的信息很明确，公司应致力于创造这样一个董事会:它由合适的人组成;这些人通过合适的程序做合适的事情;这些都发生在一个经合适的文化所塑造的环境里。

    纳德勒不仅是个出色的公司治理领域的咨询顾问，他还非常熟悉高层管理团队和董事会。考虑到公司治理（尤其是董事会的功能）已成为中国时下的一个热门话题，作者最近对纳德勒进行了专访。在访谈中，纳德勒结合他个人的经验，讨论了公司治理的重要性、董事会的角色、建立有效董事会的途径、评价董事会绩效的方法、董事会成员的心理独立等话题。此外，他还发表了对中国公司治理的一些看法。

    问:在你职业生涯的头15年，你帮助CEO处理组织变化和高管领导力等方面的议题。此后你开始转向，将重点放在公司治理（尤其是董事会）方面。我想知道的是:是什么因素促使你做出上述改变？

    答:在过去几十年间，美国的公司的所有权结构发生了很大变化。在50年代，股权绝大部分归属于个体。到了80年代，公司的股权慢慢集中在诸如养老基金和对冲基金等机构手里。这些机构有更大的权力，因为他们拥有更大部分的股权。因此，他们不能随意抛售股票，使得他们在董事会里变得更加活跃。具体来说，1992年至1993年间出现了重大变化:董事会开始解雇CEO。在1996年后期到1997年，当时还没有人真正关注董事会。突然，有个客户跟我说，“我觉得我们需要将董事会卷进来，来共同讨论公司战略和CEO继承人等问题”。这类客户是我有幸与之一道工作的引领潮流的思考者。我有一种感觉，即随着时间的推移，董事会将变得越来越重要。在2000年，我开始从事这方面的实践工作。当时我不知道的是:我们会出现安然事件、WorldCom事件和Sarbanes-Oxley法案，这些都成为治理变革的催化剂。另外一件让我感兴趣的事是:公司治理更多的其实是行为层面的问题，而非结构上的问题。

    问:到目前为止还没有足够证据表明公司治理和公司业绩之间存在直接关联。问题是如果你不能显示这种关联，你就很难向他人证明公司治理的重要性。你怎样处理这个问题？

    答:许多研究显示，公司治理和公司业绩之间缺乏直接关系，这一点你绝对正确。部分原因是有许多因素影响了公司的绩效。我想说，如果你能评价它，更好的治理可以使公司避免极其糟糕的管理。但好的治理不能取代好的商业判断;好的治理不能取代选择合适的人。由于治理上的变化，在美国这个国家，更多的CEO被解雇，CEO的平均任期也在急剧下降。我的一个指标是看CEO的解雇情况，这和公司业绩直接关联。但你无法在公司治理和业绩之间画一条直接相关的回归线，因为有许多因素（包括市场变化和行业趋势等）影响了公司的财务表现。但在美国，向人们兜售公司治理这个概念并不困难，因为这个国家的法制、商业及文化环境已发生变化。CEO操纵董事会、邀请他们的朋友进入董事会这样的日子一去不复返了。我所打交道的CEO现在大都认为董事会就是他们的老板。董事会有权解雇CEO。董事会确实在发挥作用;完善治理机制已成为公司必须做的事情。现在有股东能动主义、看门狗组织、评级机构等等。所以整个环境就是如果你不关注公司治理，就会有人盯住你不放。

  问:你怎样看待董事会的角色？它是一个顾问、一个参与者、还是一个法官？

    答:大体来讲，董事会主要通过对CEO的任命、CEO的薪酬和投资战略等参与一些关键决策。这是它的一个角色;其次，董事会扮演一种看门狗的角色。董事会，尤其是它的审计委员会，在那里是确保公司往正确的方向发展，且遵守相关的法律法规;第三，董事会是公司的顾问。所以董事会扮演混合的角色，而不是单一的角色。但总体来讲，除了出现危机，经营公司不是董事会的角色。

    问:你提倡公司应该创造这样一个董事会，即“它由合适的人组成;这些人通过合适的程序做合适的事情;这些都发生在一个经合适的文化所塑造的环境里”。你能解释一下这四个“合适”吗？

    答:第一个问题是:我们是否在做合适的事情？有些领域的董事会可以独立决策，有些领域是董事会和管理层共同作决策（管理层不能抛开董事会），还有一些领域的董事会仅仅是提供建议。做合适的事情是指董事会和管理层明确他们的权限所在:哪些决策由董事会作出，哪些决策由董事会和管理层共同做出以及哪些决策是董事会仅提供建议的;第二个问题是:在董事会中，我是否有合适的人（他们真正有经验和知识）来做那些事情？几年前我们有个客户，尽管是家通讯服务公司，但它的董事会里没有一个成员有技术背景。因此问题是如何找到背景、技术、经验和知识等方面互补的董事会成员，他们能实际做那些事情;第三个问题是如果有合适的事、合适的人，我怎样创造一个合适的程序？说一个很简单的例子，在董事会会议上大部分的时间里，董事会成员坐在那里听管理层作陈述报告。实际上，大部分董事会评估说，“我们应该少花点时间听，而应多花点时间去沟通”。这是一个非常简单的例子，但是一个很好的有关程序的例子。怎样掌握会议的议程？陈述报告之间的时间应怎样安排？什么事情归什么委员会处理？这些都是程序上的问题;第四个议题是合适的文化。工作的流程写在机械的议程上，文化则反映在董事会的会议室里。潜规则是什么？人们怎样参与？董事会成员在被问及挑战性的问题时是否会感到自在？这就是我们所说的董事会文化议题。概括来讲，我们需要问如下问题:我们是否在做合适的事？我们是否有合适的人做这些事？我们是否有合适的程序来做这些事？以及我们怎样确保这些程序得到合适的董事会文化的支持？