根据新规定，借“壳”上市按照在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行首次公开发行趋同标准，要求拟借“壳”资产（业务）持续两年盈利。

　　新规定还从3个方面明确规定了借“壳”上市的监管条件。一是拟借“壳”对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是借“壳”上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；三是要求借“壳”上市应当符合国家产业政策要求。

　　借“壳”上市的长期业绩表现是投资者更为关注的问题。去年刚刚完成借“壳”上市的一家公司，2010年年报每股收益达0.6元，但今年一季报却出现了亏损，借“壳”不到一年业绩就变了脸。类似的例子并不少见。

　　证监会有关负责人表示，相比较IPO而言，借“壳”上市主要关注上市公司与标的资产之间的整合效果、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，因此监管重点更加突出在持续督导的效果，《征求意见稿》强化了财务顾问对实施借“壳”上市公司的持续督导，要求财务顾问对借“壳”上市完成后的上市公司的持续督导期限自核准之日起不少于3个会计年度。

　　发行股份购买资产与配套融资同步操作，有利于拓宽兼并重组融资渠道

　　值得关注的是，新规定在提高借“壳”上市门槛的同时，也强化了对并购重组的融资支持。以前，从借“壳”完成到能够再融资，往往需要相当长一段时间。《征求意见稿》则明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

　　证监会有关负责人说，《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，减少并购重组审核环节，提高并购重组的市场效率。为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道，不断创新和丰富并购融资工具开辟了通道。

　　不过，该规定只适用于为提高重大资产重组项目整合绩效而支付部分对价和补充流动资金等用途，不属于重大资产重组项目配套资金的上市公司再融资仍按现行规定办理。

　　此外，股权分置改革完成后，通过发行股份购买资产等方式实施并购重组，已成为并购重组市场的主流趋势，特别是在以提高产业集中度和资源配置效率，实现规模化、集约化经营为目的的并购重组中发挥了十分重要的作用。新规定进一步明确，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。（记者 许志峰）