反向收购（RTO）：实现在多伦多交易所融资上市的捷径

　　之所以中国企业对TSX了解甚少，是因为他们以前很少到中国做推介活动，双方都缺乏了解。实际上，规模和融资金额比较大的中国公司，可以选择以IPO的方式在TSX上市，但由于投资银行和其他投资者对拟上市的中国公司不了解，对原始股东来讲，发行效果（融资金额与出让的股份）不会太理想，且所需要的时间长，前期费用也高。相比而言，中国企业利用反向收购方式（ReversalTake-over，简称RTO）即在TSX买壳实现间接上市，从运作时间、直接费用和融资成本各方面来综合考察，是比较现实的。

　　反向收购的操作一般步骤为：

　　1、 按上述方式在境外注册设立控股公司（母公司）和离岸业务公司（子公司）。

　　2、 与加拿大投资机构接触，并选择合适的TSX上市公司"壳"，由控股公司和投资机构洽谈，由双方共同投资收购这个壳。相当于这个壳公司向加拿大投资者和控股公司增发新股，投资者投入现金，而控股公司以其持有的BVI公司全部股权作为投资注入壳公司。一般由控股公司（原始股东）绝对控股（MajorityShareholder），加拿大投资机构为非控股的大股东(SignificantMinorityShareholder)，壳公司原股东（一般是200人以上持有的公众股）占增发后公司的股份比例不高于5%，。

　　3、 壳公司获得现金后，将大部分现金通过BVI公司转投资到中国境内的主业公司，少部分现金滞留在境外作为预留管理费用。

　　经过上述过程，中国公司就实现了间接在TSX上市的目标。与通过RTO方式在其他境外交易所上市相比，费用低（买壳上市前期费用37.5万加元，约合220万人民币）、时间短（完成BVI公司国际审计后3-4个月），最关键的是能够实现上市和融资同时完成的目标，这与大部分中国企业在OTCBB等市场挂牌却不能融到资的情况形成了鲜明对比。对那些正处于创业初级阶段的公司来说，是一条能够获得快速成长的低门槛融资途径。

　　例如，2003年大连汉枫公司通过加拿大证监委审核在加拿大上市，经过赢思强的加拿大合作伙伴安排，后来又上升到主板，此后的8个月时间内累计融资4200万加元（股权融资2700万加元、发行债券1500万加元）。又如，即将于2005年底在TSX上市的辽宁某公司，首期融资超过1000万加元。还有一家经过改制的国有企业，国有资本退出后，已经与境外投资者达成投资意向：通过RTO方式在TSX上市，同时融资约800万加元。

　　仅以RTO方式上市运作为例，TSX的费用（不包括融入资金的直接成本）相当于在纳斯达克的30%、香港上市的40%和新加坡的50%，对于预计融资规模在500万至1500万加元的中国企业而言尤其适合。

　　选择一个贴心的财务顾问

　　企业上市前要做的的准备工作很多，比如：

　　·考量公司上市的条件是否成熟，并模拟在各种上市过程和结果以确定在哪个市场上市的方案最佳。如果目前不符合条件如何先进行培育。

　  ·甄选境外投资机构并接触、商谈

　　·为了满足目标交易所和投资机构的要求进行前期业务重组、资本重组，使公司价值凸显出来，在前期私募时能够使公司股权价值最大化。即便是今后可能成为公司股东的首期投资机构，在其第一次介入的投资金额和股权比例谈判中，与原始股东的利益也是有冲突的，而且这些机构也不可能与公司"白头偕老"，其投资是要在时机成熟的时候退出的。

　　· 根据拟选择的目标资本市场上市公司要求从各方面提升公司管理水平，把上市之前的准备工作做得全面而清楚。

　　要做好这一切工作，应有始终代表公司及其股东利益的全程财务顾问，来帮助公司做前期一切准备工作，这样可以帮助企业少走很多弯路，节约时间和成本。

　　最后，需要提醒广大企业家的是，公司股票上市，仅仅是"万里长征的第一步"。成为公众公司后，企业需要按照上市公司的要求规范治理结构，并按规定履行强制披露信息的义务。更重要的是，要不断提高经营业绩，以满足投资人的预期要求，使公司的价值从市场得以显现。以后的路将更加漫长，熟悉国际资本市场运作的财务顾问给予的支持，将是不可替代的。