自2008年调控以来，房地产行业进入调整期，房企间项目转让、并购案例不断增加。在各取所需、皆大欢喜的并购合作之外，并购引发风险开始涌现。记者日前获悉，中国铁建地产位于北京朝阳区来广营乡的中铁建国际城，在项目并购过程中就遭遇合同陷阱，导致利润被砍40亿元。

“地王”几经波折

    中铁建国际城所在的北京市朝阳区来广营乡清河营村住宅及配套、商业金融项目1号地块，规划建筑面积66.22万平方米，曾为北京2007年当年出让的建筑面积最大的住宅地块 。根据规划，该地块除满足“90平方米占7成”外还要配建廉租房项目，保障房及公建部分的政府回购面积达26万平方米。

    2008年2月，该地块被北京中联亚房地产有限公司以21亿拍得，楼面地价约3170元/平方米。2008年房地产调控下的低迷市场，加上金融海啸，房地产市场气氛急转直下。2008年8月，中国铁建旗下的中铁房地产集团与中联亚达成协议，对该项目进行整体并购，受让价格为人民币8.343亿元。加上价值达21亿元的该项目地块使用权益在内，整个项目并购金额高达30亿元。当时，周边的商品住宅用地楼面价约为6500元/平方米，而中铁地产集团购得的二手楼面地价约为6000元/平方米，表面看这桩生意合算。然而，并购交易却暗藏着巨大陷阱。

空头合同暗藏陷阱

    知情人士向记者透露，该地块在当时其实已是烫手的山芋。因为该开发用地的61万平方米可售面积中，有26万平方米是政府回购面积，其中住宅回购为6500元/平方米，公建回购为7000元/平方米。如果扣除该地块政府回购房部分的效益损失，以30亿元巨资收购其实是一笔不划算的交易。而中联亚公司在双方的收购协议中承诺，将保证取消该宗土地中的政府回购面积，将该宗地开发面积全部变成可销售面积。这一合同中的书面承诺，被业内人士看作近乎天方夜谭的空头支票。由于地块在出让前已明确规划廉租房等政府回购部分，要在地块已进入开发后，再调整用地性质取消廉租房部分，是不可能的任务。

    目前中国铁建(北京)国际城在推的华语墅组团，高层洋房售价为26000元/平方米，而低层花园洋房达30000元/平方米。据悉，在共有四块小地组成的该项目地块中，最大的1-6地块已近建设完成，共有住宅面积20万平方米，其中10万平方米已销售完毕，另有近10万平方米住宅是政府回购房不能销售，1-1与1-2地块刚刚开始动工建设，而1-10地块因为有16万平方米的政府回购面积悬而末决迟迟不能动工。如果按照中铁建地产取得该项目地块时的6000元/平方米楼面地价，基本与政府回购部分的价格持平。目前该区域商品住宅单价已涨到2.8万-3.2万元/平方米，如果按楼面地价6000元平方米，加上建安、营销等综合成本，成本价为1.1万元左右/平方米，以销售利润1.5万元/平方米来计算，26万平方米回购面积意味着中铁方面将损失项目开发利润近40亿元。

并购整合风险显现

    记者向中国铁建地产总经理吴仕岩求证此事，他承认，目前正在与中联亚协商后续处理事宜。吴仕岩表示，中联亚方面违反了合同中的回购面积承诺，当然要承担违约责任。如果协商没有满意结果，后续可能会进入法律程序，通过司法手段维护中铁方面的权益。对于此次中铁地产在项目并购中遭遇的利润损失，业内人士对记者表示，目前行业调整期中，项目并购个案十分普遍，却暗藏不少风险。该人士认为，部分央企房地产企业在房地产开发运作上经验并不算丰富，也导致出现误入并购陷阱而遭遇风险的情形。未来随着房地产调控持续收紧，行业调整的进一步深化，行业整合与并购中的风险将持续显现。