杨姣姣

    今年以来，地方国资主导的重组案例越来越多，与央企重组表现出的国进民退不同的是，地方国资主导的重组案例越来越凸显出国退民进的迹象。从优化资源配置，搞活地方上市资源的角度而言，地方国资的退出，为更多的民营企业获得了进入资本市场的平台。不过，从目前公开的信息看，地方国资主导的重组，面临着三大隐患，需要引起重视。

    按照国家有关国资股权转让的相关规定，目前所有地方国资所持有的上市公司股权，转让时都需要通过公开挂牌转让，但实际上，从最后的摘牌结果看，基本上是地方政府事先安排好的，通常能够拥有资格参与竞价的企业都是一至两家，同时出现十多家企业拥有摘牌资格的事情几乎没有，偶尔半路杀出一个程咬金，也会被无情地劝退。

    这种几乎内定的重组用比较通俗的话来说，就是“拉郎配”。从地方政府的角度来说，通过内定某些企业来接手拟转让的上市公司股权，成功的概率较大，地方政府的可控性会强很多，如果真正通过市场化手段引入接盘者，当地政府就可能会失去重组的主导权。这种完全由地方政府主导的重组，确实面临诸多隐患。

    隐患之一是“强扭的瓜不甜”。从法律角度来说，上市公司都是独立的，虽然国资背景的上市公司管理团队，绝大部分受地方国资主管部门委派，但是古人云“县官不如现管”，实际上这些管理层都有各自的利益所在，而且上市公司成为公众公司以后，引入了社会其他投资者，很多事情并非当地政府一家之言就能左右的，所以当地政府通过行政手段强行将内定企业引入到上市公司，将会引起上市公司管理层及其他股东的不满，进而令他们失去推进重组的积极性，甚至有可能阻碍重组的进程，更有甚者，知道自己在位时日不多，这些人将可能趁机为自己谋取私利，损害上市公司整体股东的利益。

    隐患之二是存在巨大的寻租空间。对于民营企业来说，能够获得地方政府青睐，进而获得借壳上市的资格，是非常难得的事，因为通过IPO的时间很漫长，要求也要比借壳上市严格得多，如果能够被当地政府选中，由地方政府全力支持重组，可以节省很多财力和人力，增加重组成功的概率。所以这些民营企业都愿意通过各种关系打通与当地政府的关系，获得内定的资格。即使借壳者是国资系统内的企业，同样存在为了先行上市而相互竞争的情况，因为不少地方政府已经把上市当成很重要的一个政绩考核标准，特别是对国有企业管理层来说，能够在自己任期内让公司上市，无疑在政治前途上多了一道光环。这样就可能会产生诸多的寻租行为。

    隐患之三是重组后上市公司的质量很难得到保证。由于借壳企业存在通过寻租方式获得内定资格，企业质地很难保证，不排除在借壳前扮靓业绩，借壳成功后就业绩变脸。这样的重组对上市公司的长远发展将会是巨大的伤害，也是对众多投资者不负责任的行为。

    针对上述隐患，笔者认为，监管部门应该加强对地方政府在主导上市公司重组过程中的各种行为，明确地方政府在上市公司重组中的作用，坚决查处在重组过程中出现的寻租现象，包括通过内幕信息获利的现象，同时也要加强对上市公司现有管理人员及其他大股东的监管，阻止这些人趁机为自己谋取私利。

    为了尽可能保证上市公司上市后资产的盈利能力，笔者建议应该要求地方国资主导的重组，应该充分遵守三公原则，重组过程尽量做到公平竞争，而且重组方必须给予3年以上的业绩承诺，达不到业绩承诺的，重组方应予以补偿。