证券时报记者 李映泉

家喻户晓的凉茶品牌“王老吉”如今要被注入资本市场了。白云山(600332)12月27日晚间公告，公司拟从控股股东广药集团收购“王老吉”系列420项商标专用权，交易价格高达13.89亿元。

增值率达千倍

公告介绍，本次白云山拟协议受让的420项商标专用权，主要为基础性商标合计14项和防御性商标合计406项，统称“王老吉”系列商标。

根据上述商标的实际用途及产生的收益情况划分，主要分为两大类，一类是基础性商标，即广药集团授权给下属企业实际使用的14项商标专用权，该部分商标是被许可企业在其主要产品品种上所使用的商标;另一类是防御性商标，防御性商标是未实际使用的商标，该部分商标包括广药集团在境内注册的341项商标、广药集团在境外单一国家注册的63项商标及马德里注册的2项商标，主要起保护性或防御性作用。

根据立信会计师事务所出具的审计报告显示，上述420项商标专用权截至2018年6月30日的账面价值为83.91万元。而经过中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告书显示，该资产评估值为13.89亿元，增值高达1655倍。

对于这一评估结果，中联国际表示，主要原因系商标的账面价值是基于历史成本计量，并未考虑其未来预期收益，而本次评估主要采用基于资产未来预期收益为价值标准的收益法进行评估。

中联国际称，“王老吉”系列商标的相关产品经过多年的经营，在行业中具备较高的知名度，老吉获得2018年C-BPI凉茶行业第一名，并成功培育礼品市场、开拓瓶装市场，未来有望通过其在各细分渠道的持续营销投入而保持并扩大其行业竞争优势，形成成熟的运营模式、稳定的客户群体和未来持续的良好收益。

中联国际认为，被评估资产属于驰名商标，收益法评估结果能有效反映商标所具备的较高知名度对商标产品的销售所具有的重要的价值贡献，且更能体现商标资产的市场价值。

与此同时，广药集团也对本次交易作出业绩承诺，承诺2019年度、2020年度、2021年度经审计的商标许可净收益分别不低于1.53亿元、1.63亿元及1.71亿元。

解决使用权与所有权分离问题

事实上，王老吉凉茶的生产和销售业务已经归属于上市公司白云山，但王老吉相关品牌却一直还掌握在广药集团手中，公司每年还需要向控股股东支付商标使用费。这一使用权和所有权分离的情况，则需要追溯到几年前的重组。

2012年，广药集团为了解决旗下上市公司及关联方之间的潜在同业竞争问题，整合及梳理广药集团旗下医药资源，筹划了重大资产重组事项，由广州药业(白云山前身)发行股份吸收合并了原白云山A，同时发行股份收购了广药集团剩余医药主业相关资产，这一重组在2013年实施完毕。

2012年2月，董事会审核重组预案时，发现注册号为626155的“王老吉”商标法律纠纷尚未裁定，其转让存在法律障碍，故“王老吉”系列29项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的除8项“王老吉”系列商标外的其他4项商标共计33项商标暂不纳入拟购买资产范围。

为避免潜在的同业竞争，提高商标的使用效益，广药集团与公司签订了《商标托管协议书》及《商标托管协议书之补充协议》。广药集团还作出承诺，承诺在2020年5月1日届满之日，或鸿道(集团)依法不再拥有对王老吉商标的优先购买权的情况下，将王老吉系列商标(共计25个)和其他4个商标依法转让给广州药业。

2014年12月，鉴于“红罐装潢纠纷案”判决结果会对红罐“王老吉”凉茶的商标权益和市场销售产生重大影响，并进而影响对“王老吉商标”的评估作价，为降低不确定性，广药集团对原承诺履约期限进行了调整：将原承诺中的履约期限修改为“待‘红罐装潢纠纷案’判决生效之日起两年内”。

2017年8月16日，最高人民法院对“红罐装潢纠纷案”进行公开审判，并作出终审判决。根据广药集团2012年2月作出的承诺、2012年6月作出的补充承诺以及2014年12月修改后的承诺，广药集团将“王老吉”系列商标注入上市公司的条件已满足。

白云山认为，本次收购王老吉”系列商标，将解决旗下“王老吉”系列产品的商标使用权和所有权的分离问题，保证公司资产的完整性、独立性，化解可能由无形资产分离给公司带来的经营风险。

(李映泉)