以条约规制条约，以法律对抗法律，以证据为自己说话，才是市场经济的轨道

　　“国美大战”未酿成腥风血雨。“国美事件”在规则下发展至今，体现了健全的市场法律体系的捍卫之功。

　　该事件和平解决的前提是，独立的法律没有被操纵，因此双方当事人能够也愿意在法律框架内行事。从双方争斗之初的你死我活、到今天的理性平衡，从数月前双方江湖味十足的宣言、到目前保持气度接受结果，从曾经斗得难舍难分的资本双方到社会公众，在短短几个月内，接受了难得的规则洗礼。

　　公平而独立的法律是安全垫，能让争斗的双方获得最终的安全保障。虽然香港公司法在公司机构设计上没有采取完整的分权制衡和权力平衡规则，而是采取董事会中心主义的管理模式，侧重于管理效率，但这并不意味着大股东可以为所欲为。

　　“国美事件”成为重要案例，今后类似情况都可从中获得启示，社会因此达成底线共识，让社会成本降至最低。

　　如果任何一方对表决有所不满，都可以在规则允许的范围内行事。但作为理性人，需要的是利益下的平衡、平衡下的思考。任何对规则的滥用，将损害所有投资者的利益，必然会被投资者抛弃。这将使滥用一方既丧失利益，也丧失道义。

　　国美是在香港上市的公众公司，此次国美之争，主要遵守的是香港的规则，其中的精髓完全适用于内地。“国美事件”解决过程中的规则意识与操作精髓，可以移植到内地证券市场。

　　有三个方面可以启迪市场：第一，法律没有成为失去独立品格的工具，值得社会尊重，因此被多数人自觉遵守；第二，让利益相关方在规则下公开博弈，在激烈争斗中维持有序的平衡，公平的规则可以将表面的激烈与内在的平衡奇妙地结合在一起，为社会提供规则救济的安全垫；第三，尽可能用民事措施裁决经济事件。黄光裕受刑是承担刑事责任，但在国美之争中是经济利益纠纷，此时适用民事措施可以大大节约社会成本。

　　到目前为止，国美争夺战的结果是：国美未倒，社会、员工、投资者付出的代价最小，黄光裕一方通过规则保护了自己的股东权益，法律规则与民事救济因此深入人心。以条约规制条约，以法律对抗法律，以证据为自己说话，才是市场经济的轨道。如果规则错误，我们可以提议修改规则，但是在规则确定以后、未修改之前，当事各方似应按规则办事。（叶檀）