■ 观察

　　国美事件：透明地争权夺利

　　国美内部的“权与利”之争，让中国内地的许多普通投资者“眼前一亮”。因为大家看多了企业内部权利的非透明式争夺，尤其是一些企业，尽管是上市公司，其权力运作的透明度也显然不能满足股东的要求。而国美此次事件，更多像过去影视作品中的镜头，对于我们而言曾经很遥远。

　　是的，作为上市公司的国美电器是一家境外公司，其要遵循香港的相关法规。从证券领域的法制精神上来讲，A股的游戏规则至少在精神层面上而言，应该是跟香港市场一致的。那就是，责与权对等，有股票就有权利，有多大发言权靠赢得多少股权或股东支持。

　　这是资本市场的核心“权利规则”，而且规则是透明的。不管陈黄之间目前有多大的“仇恨”，必须通过股权说事儿，必须通过透明的方式说事儿。要争取股东的支持，就要有足够的理由去说服股东。最终，一切到透明的股东大会上去“决战”。

　　当下，众多企业的运作，其问题往往是不透明。有话语权的企业高层，可能是来自市场之外的权力任命。那么，这样的所谓企业家，他会是对谁负责呢？他或许会对股东负责，但更可能倾向于向权力负责。而当权力与股东的利益冲突的时候，股东的利益就可能受损。

　　从这个角度上讲，我们乐见国美事件的双方，用最大的诚意去游说股东以获得更大的支持，这是他们的光明正大的利益诉求。在这个过程中，他们肯定会宣称自己对股东负责，会为股东谋取更多的利益。让股东去判断，这是股东的权力。让市场去选择，更显示市场的理性。这个过程本身，就是对股东的尊重，是对游戏规则的尊重。

　■ 程序

　　黄光裕动议依据百慕大公司法

　　此次黄光裕要求召集临时股东大会，依照的是公司注册地的法律，而国美电器的注册地为百慕大群岛，属于在香港买壳上市的境外公司。

　　国美电器在公告中指出，黄光裕召开临时股东大会的动议是“按公司组织章程及百慕大公司法1981”做出的，按照“百慕大公司法1981”规定，国美电器自8月4日起有不超过21天的时间考虑正式回复这一要求，此后若董事会不召集临时股东大会，黄光裕可召集临时股东大会。

　　在多数市场中，10%是股东动议召开股东大会的持股底限。唯台湾地区公司法底限较低，持股比例达3%即可在董事会拒绝召开股东大会的情况下可召集股东大会。

　　知名证券律师宋一欣表示，在实际操作中，这种条款被持有股份数量较多的投资者使用的机会较多，因为通过议案也需要较多的票数。（记者 殷洁 吴敏）