合成/王力 

　　身陷囹圄的国美电器（00493.HK）大股东黄光裕与以陈晓为首的董事会之间的矛盾逐渐公开化。香港高等法院已受理国美电器起诉黄光裕的案件，并已向黄发出传票，传票显示国美董事局提出了七项索偿，但金额不详。

　　2006年以职业经理人身份进入国美电器的陈晓，何以在短短4年内就占据主动，与原先的老板黄光裕公开决裂以致对簿公堂？是陈晓趁黄光裕入狱而图谋控制国美电器，还是背后以贝恩资本为代表的投资机构试图与黄光裕“切割”，为上市公司营造更好的发展环境？而在此期间，曾深受黄光裕信任的王俊洲、孙一丁等老臣的态度耐人寻味，从黄光裕时代不曾持股到如今陈晓时代持有千万份期权，这些老臣会支持谁？

　　公开决裂

　　自从8月6日公开决裂以来，陈晓与黄光裕这对昔日的亲密战友之间更加充满火药味。陈晓9日接受新华社采访时指责黄光裕，称大股东黄光裕近期的举动没有顾及集团的死活，主要目的是控制董事局，并非为集团稳定发展。他更认为黄光裕的个人意愿，与集团长期发展战略越走越远。

　　在国美起诉黄光裕在股票回购事宜中违反信托责任及信任的行为之后，黄光裕通过朋友声明，其要求重组董事局在先，国美起诉在后，且认为现有董事会不是合格的管理者。

　　双方唇枪舌剑目的只有一个，就是在特别股东大会上，获得更多的支持。

　　分析人士指出，起诉黄光裕只是董事会对抗黄光裕策略的第一步，董事会的战略就是争取机构投资者的支持。北京市惠诚律师事务所律师孙连会认为，国美董事会起诉黄光裕即便胜诉也只是民事赔偿，国美董事会真正想达到的愿望是，向机构投资者展示黄光裕只顾自己利益而漠视其他股东利益。

　　根据香港当地法律，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。显然在42天内，黄光裕动议的股东大会是非开不可，而在这场股东大会上将决定控制权的归属。

　　在特别股东大会上，只要黄光裕拥有获得半数以上支持，则可达成重组董事局的愿望。

　根据国美电器2009年年报，目前黄光裕持有国美电器33.98%的股权，陈晓则持股1.47%，贝恩资本的股权占比为10.8%，如今贝恩资本已经明确表示支持陈晓。据美林证券预计，贝恩资本可能将转换其持有的16.28亿股可换股债券，届时，黄光裕所持股权将被摊薄至约31.6%。

　　如参加股东大会的股东投票率小于64%，陈晓和贝恩资本合计12%的股权，如何对抗黄光裕31.6%的股权？在今年5月11日股东周年大会时，因为最终参会的投票率只有62.5%，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为国美电器非执行董事的议案未能通过。尽管此后董事会以因与贝恩资本有协议在身为由，强行委任贝恩三名高管加入董事会。然而，此次股东大会显示了黄光裕的股权足以左右局势。

　　争取机构

　　国美董事会则一方面游说机构投资参加股东大会，并争取支持；另一方面不排除利用现有的“配发、发行、回购的一般性授权”进行再融资，进一步稀释黄光裕的股权。

　　在黄光裕的动议中，第一项就是撤销董事会的一般授权。目前，国美电器董事会的一般授权包括，董事会无需通过大股东可增发总股本的20%，可购回最多10%股份。如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被摊薄的风险。

　　2009年9月，国美电器再度向机构投资者发债，筹资23.37亿元，并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。有分析指出，此次发债因未超过股东大会授权董事会有权决策不超过20%股权比例的融资限额，因而并未事先知会黄光裕，这是刺激黄光裕撤销董事会一般授权的关键因素之一。