“中国内地娱乐及媒体行业将以9.5％的年均复合增长率增长至1100亿美元，大大超过全球2.7％的增长速度。文化传媒行业将释放出‘最后一座金矿’的巨大经济价值。”中信建投总裁王常青在29日举办的“文化企业改制上市工作会议”上表示，广阔的发展前景将使文化传媒行业在资本市场上受到越来越多的关注。

    但文化企业融资难已成为制约文化企业发展的瓶颈。来自文化部、广电总局、新闻出版总署的领导和代表呼吁证券市场支持文化产业的发展，让更多的文化企业上市融资，实现做大做强。

    融资难成发展瓶颈

    文化部产业司司长刘玉珠表示，目前文化企业发展中最突出的困难是融资难。根据文化部对300家民营文化企业的专题调研结果，56.7%的企业认为融资困难，超过80%的企业主要依赖自身积累，融资方式极为单一。他表示，文化企业的发展亟需金融等政策的支持。

    据统计，目前文化产业全行业的上市企业共51家，其中A股市场19家，香港市场14家，美国市场15家，日本市场2家，新加坡市场1家，许多企业是在2007年以后上市的。另据中国证监会发行部副主任李庆应介绍，目前A股市场19家文化企业仅占整个A股市场上市公司总数的1%，市值仅占全部A股总市值的0.6%。这显然与文化产业的发展现状以及文化产业体制改革的需求是不相适应的。

    王常青介绍，《中国传媒产业发展报告（2008～2009）》数据显示，2008年中国传媒产业总产值为4220.82亿元，同比增长11.36%。预计2009年达到4752亿元，比2008年增长12.6%，与国民经济整体增长速度保持同步。其中，占比最大的分别是图书出版、移动媒体和电视广告；增长最快的是移动媒体、网络媒体、有线电视。我国文化传媒产业总产值在GDP的占比远远低于美国，在全球传媒业市场份额中仅占3.7%。随着人均GDP的增加，人均收入的提高，购买力的上升，对文化传媒行业的消费能力必然将呈现上升趋势。

    但有专家认为，要想尽快实现上市融资，国内文化企业自身也存在一些困难，特别是国有文化企业大多存在经营独立性不足、部分资产受政策限制不能上市等问题。他们建议，文化企业的改制应该尽可能彻底，尽可能实现整体上市，以减少关联交易，提高公司治理水平，以符合证券市场的要求。另外，目前国内文化企业还存在规模较小、盈利能力较弱的问题，更应避免分割上市。

    改制上市需迈多道坎

    一些已经完成上市的传媒企业对于进入资本市场以来的变革感受深刻，而同时不可忽视的是，传媒文化企业在上市过程中，还存在着各种需要关注的问题。

    上海新华传媒股份有限公司董事长哈九如表示，作为第一家通过“股权收购+资产置换+股改”同步操作的上市公司，登陆资本市场的过程给公司带来了四大变革，即公司治理更趋完善、社会资源加快聚集、实现文化资产大幅增值、推动了企业转型与行业整合。

    安徽新华传媒股份有限公司董事长、党委书记倪志敏介绍，启动改制上市工作以来，经过近三年的努力，公司完成了股份制改造，构建了开放式的法人治理结构，成功实现了主板首发上市，经营业绩不断创出新高。制度创新是传统国有文化企业完成市场化改造、实现可持续发展不可或缺的一步。

    北方联合出版传媒（集团）股份有限公司说，作为中国出版传媒产业第一家将编辑业务和经营业务整体上市企业，辽宁出版传媒以抢眼表现被誉为“2007年沪市表现最牛新股”。辽宁出版传媒上市获得圆满成功，这是中央文化体制改革试点取得的突破性成果，对全国其他文化产业借助证券市场做强做大提供了有益的借鉴，充分证明资本市场对文化产业充满期待和良好机遇。

    一些与会专家还提出了文化传媒企业改制上市需要关注的诸多问题。一是长期以来中小文化传媒企业由于规模偏小、资金紧张，导致了企业发展初期对单一业务、单一资源、单一渠道的依赖风险。二是企业的税收优惠属于地方政府的暂时性优惠，拟上市公司对该类税收优惠的依赖可能影响到公司的持续盈利能力。三是传媒类企业具有轻资产的特点，而目前创业板对募集资金总额无限制，企业存在为扩大融资规模而虚增募集资金。四是对人力资源、专利技术、知识产权、商标等无形资产对该类资产进行评估作价占资产比重较高。此外，国有企业还有一些特殊问题。比如，划拨土地需交纳土地出让金，权属不清的房产需补办产权证，无偿或低价使用的土地房产需以公允价格租赁，增加营业成本。（记者 朱茵 周松林）

　　中银国际：应重视资产选择等问题

    中银国际执行总经理陈杭在“文化企业改制上市工作会议”上表示，传媒企业上市需重视资产的选择与剥离、土地处置等问题。

    陈杭说，在传媒企业上市实践中，十分重要的是确认进入股份公司的资产范围。建议企业向中国证监会充分汇报后，谨慎实施资产剥离方案。需注意的是，在产业政策指导下的非意识形态资产更完整地进入上市范围；进入股份公司的资产与利润须保持良好的配比关系；不进入股份公司的资产不能与股份公司发生同业竞争，且须规范关联交易。

    对于3年业绩问题，陈杭表示，尽管很多文化媒体企业已进行了不同程度的改制，但从体制上看，绝大多数企业仍为全民所有制体制，不符合有限责任公司整体变更的条件，需要通过股份公司设立满3年或向国务院申请豁免获得上市申请资格。一方面，辽宁出版集团已成功获得国务院豁免并完成在A股的首发上市，为文化媒体企业通过向国务院申请豁免方式加快上市进程开辟了途径。另一方面，随着文化传媒全行业改制上市步伐的加快，可能会有越来越多的文化企业希望通过向国务院申请获得股份公司3年业绩豁免的途径实现尽快上市的计划，但预计未来国务院对文化企业特别是省级中小型文化企业的豁免审批可能会呈趋紧态势。业绩豁免政策有可能会向具备行业龙头地位和完成整体改制的文化企业集中。目前，中国证监会对申请3年业绩豁免的审批更趋严格，要求申请豁免的企业，运营满1年才能申请首次公开发行。在这种情况下，即使获得国务院3年豁免，股份公司申请IPO也需运营一年。

    在土地处置方面，陈杭指出，文化传媒企业（特别是新华书店系统、广播电视系统企业）往往拥有较多房产、地产。因此，土地问题在改制上市过程中往往较为突出。对于评估范围内尚未取得房产证的房产，应尽快办理产权证，或请当地房管部门出具产权证明文件；对于评估范围内尚未取得土地证的宗地，应尽快办理土地证。土地处置方案和估价报告要上报国土资源部或省国土资源厅，获得批准备案后方可申请设立股份公司，其间不确定性因素较多。从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取三种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地年租金。

    陈杭建议，人员改制建议采取费用预提的方式；可考虑引入战略投资者作为发起人；在买壳上市情况下，为降低风险，最好采取购买净壳的方式（原上市公司资产全部置换出去）。（记者 朱茵）

　　海通证券：借壳上市需产权清晰财务规范

    海通证券并购部总经理杨艳华在“文化企业改制上市工作会议”上表示，文化传媒企业在借壳上市的过程中，规范管理是重点，产权、财务、管理等方面都要规范。

    杨艳华说，目前文化传媒企业在采用借壳上市时，有几种方式：定向增发、股权转让、破产重组。对于壳公司的选择，杨艳华表示，文化传媒由于其行业特殊性，要求上市后对上市公司有绝对的控股权（51%以上），传媒集团对拟重组的壳公司选择要保证重组交易完成后满足集团的持股比例要求。重组后的控股比例要充分考虑上市公司未来的再融资需求、再融资完成后股权比例稀释后对控股比例的影响。

    她指出，在借壳上市过程中，规范运作是基本要求。规范运作的重点，一是产权清晰，国有文化传媒单位的土地很多是划拨地或者是新闻用地。对于划拨土地，要办理出让手续；对于新闻用地，要变更土地用途或者继续租用。需要重点考虑增加的土地价值对未来盈利的影响。如果存在一些房屋、建筑物权证不完整，要办理相关的产权手续。二是财务规范，按企业会计准则建立财务核算制度。国有文化传媒集团还采用事业单位会计制度，需要进行权责发生制、坏账准备计提、固定资产减值等方面制度的建立和调整；广告与实物互换方面收入确认和税收确认等方面的调整，还要充分考虑会计制度变更对盈利能力和负债的影响。三是管理规范。

    在评估方面，杨艳华表示，由于文化传媒企业轻资产的特点，会导致评估增值率较高，对于确立拟上市资产范围时要考虑资产和利润的匹配性。此外，由于文化传媒的行业特性，评估往往会采用收益法，收益法评估需要3年的业绩承诺，而经营业务整体上市后，传媒集团履行承诺面临巨大压力，甚至会威胁到传媒集团的控股地位。（记者 朱茵）