将新增非公开发行公司债券融资工具;官方测算逾500家企业可进入创新层;机构测算符合标准二的企业达440家

　　■本报记者 左永刚

　　酝酿近一年的全国股转系统(俗称新三板)分层标准终于出炉，11月24日傍晚，全国股转系统对外正式发布《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》，起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层，拟设置三套并行标准，筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层。分层方案将进行为期两周的征求意见。

　　创新层筛选并行三套标准

　　据全国股转系统公司副总经理、新闻发言人介绍，根据2015年半年报测算，符合创新层企业在500家至600家范围内，但可以肯定超过500家。另据华金证券新三板研究团队测算，同时符合三项标注和通用标准的挂牌公司为8家，符合标准一的公司有46家，符合标准二的有440家，符合标准三的有49家。

　　《证券日报》记者梳理发现，三项并行进入创新层的标准分别侧重盈利能力、营业收入、市值。具体来看，第一套标准为“净利润+净资产收益率+股东人数”。最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近3个月日均股东人数不少于200人。

　　第二套标准为“营业收入复合增长率+营业收入+股本”。最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%;最近两年平均营业收入不低于4000万元;股本不少于2000万元。

　　第三套标准为“市值+股东权益+做市商家数”。最近3个月日均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家。

　　除了满足三项并行标准之外，进入创新层还需要满足通用标准，即在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

　　同时，新挂牌公司满足创新层准入条件的将可以直接进入创新层。准入标准的适用：标准一，选择适用标准一进入创新层的企业，须取得中国证监会核准在全国股转系统公开转让的批复。标准二，选择适用标准二进入创新层的企业，应补充提交一年期审计报告。标准三，选择适用标准三进入创新层的企业，应当在挂牌前一次性向六家(含)以上的做市商发行股票或者挂牌同时发行股票，以本次发行价格作为市值的计算标准。

　　根据征求意见稿，基础层主要针对挂牌以来无交易或交易极其偶发且尚无融资记录的企业，还包括有交易或者融资记录但暂不满足创新层准入标准的企业。

　　将新增非公开发行公司债券融资工具

　　11月24日，隋强同时向记者透露，“目前，《非公开发行公司债券业务细则(试行)》已起草完毕。”这意味着，继定向发行、优先股、私募债、内部融资以及银行信贷之后，又一融资工具即将诞生。

　　根据《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，关于丰富市场融资方面，隋强提出四项计划，一是发展适合中小微企业的债券品种，制订发布“非公开发行债券业务细则”，实现挂牌公司非公开发行公司债券并在全国股转系统挂牌转让，在此基础上研究扩大非公开发行公司债券的发行人范围，结合市场分层研究推动挂牌公司公开发行公司债券试点。目前，《非公开发行公司债券业务细则(试行)》已起草完毕。

　　二是研究制订“资产证券化业务指引”，服务相关机构开展资产证券化业务并将资产支持证券在全国股转系统挂牌转让，目前已形成初稿。

　　三是分步开展挂牌股票质押式回购业务试点，先在现有技术条件下开展线下试点，稳步向前推进。目前，线下试点的方案和配套规则已基本完成。

　　四是完善优先股的规则体系和技术支持，制订优先股发行备案文件的审查要点和审查工作流程，加快优先股转让涉及的技术系统开发测试等工作，尽快实现转让功能。

　　鹏元资信评估有限公司研究发展部研究员袁荃荃在接受《证券日报》记者采访时表示，“新三板企业发行公司债融资具有诸多优点，比如成本较低、债息可在所得税前支付、利于保护股东控制权、财务杠杆利益明显、流动性较强等，因此可以预计相关业务指引推出之后，新三板公司债的发展空间也会比较可观。”

　　袁荃荃认为，公司债新规在发行主体扩容、交易场所拓展、发行审核流程简化等方面的改革为其扫除了发债融资的相当一部分阻力，同时新三板分层制度、做市商制度的建立与完善也将大大增强其流动性水平，解决投资者对其所发债券流通问题的担忧。因此，若全国股转系统能及时推出新三板公司债业务指引，并为新三板公司债提供挂牌交易服务，对于新三板挂牌企业而言是一大利好。

　　袁荃荃预计，新三板市场准入条件非常宽松，实质性的定量指标只有一个，即存续满两年，较低的门槛使得多数新三板挂牌企业均属于成长型、创业型企业，资产规模相对较小，抗风险能力较低，信用资质也比较差。这种情况下，发行大公募公司债是行不通的，因为债项评级几乎不可能达到AAA级。事实上，在已发行的公司债中，最高的债项级别也仅为AA级。因此，未来新三板公司债推出之后，仍将以私募债为主要形式。”

　　推进挂牌公司向创业板转板试点

　　在当日全国股转系统拟定的重点工作中，还包括将提升市场流动性水平和价格发现效率，完善主办券商制度，以及区域市场运管机构开展推荐业务试点及挂牌公司向创业板转板试点等工作。同时，全国股转公司将在证监会的统筹安排下，积极配合推进挂牌公司向创业板转板试点工作。

　　在提升市场流动性水平和价格发现效率方面，一是大力发展多元化的机构投资者队伍;二是适应挂牌公司差异化较大的特点，坚持并完善多元化交易机制;三是强化主办券商交易组织者和流动性提供者功能。建立做市商综合评价激励机制，完善做市商考核制度和内部风险隔离制度，促使做市商提高做市水平、积极报价以及提高对挂牌公司的服务质量等。

　　值得一提的是，在优化股票发行定价机制方面，隋强表示，在遵循市场化原则基础上，按照分类管理的原则，明确对明显低于市场价格发行的管理措施。二是引入一年内股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制。三是鼓励挂牌同时发行。在证监会修订《非上市公众公司监督管理办法》，放开挂牌同时发行新增股东人数35人限制的基础上，配套制订“挂牌同时股票发行业务规定”，鼓励公司在取得挂牌同意函的同时向合格投资者发行股票。