在证监会为期三年的上市公司治理专项活动中，各辖区共发现违反公司治理相关规则的问题一万多个，情况复杂、牵涉面广、时间跨度长，每家公司不尽相同。本着客观评价历史问题，实事求是寻求解决之策的原则，证监会指导上市公司结合自身实际情况，提出符合自身特点的解决措施，并在实践中逐渐摸索出解决上市公司治理问题的重要方法，即“一司一策”。

    全面摸底制定针对性措施

    在此次“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动伊始，证监会有关部门就确定要借鉴前期工作的成功经验，坚持“一司一策”的工作方法。各证监局在全面摸底的基础上，从各公司的历史沿革、改制背景、行业特点、管理体制、历史承诺等方面深入分析个案，剖析问题产生的原因，解决的障碍，并通过现场检查、发监管函以及约见谈话等措施，要求相关公司尽快明确解决问题的目标任务、时间进度和具体责任人。

    同时，各证监局有针对性地提出了分类推进措施，针对符合整体上市或资产注入条件的公司，督促公司启动相关程序，通过并购重组、定向增发等方式解决，对于作出过承诺的公司，督促公司及大股东切实履行承诺。

    定增收购减少关联交易

    兑现承诺促中国重工做大做强

    作为中船重工集团下属企业的中国重工，是国内研发生产体系最完整、产品门类最齐全的船舶配套设备制造企业。在2009年上市时，集团下属从事船舶配套业务的主要企业及事业单位经营性资产纳入了上市公司，但从事船舶造修及海洋工程业务的主要下属企业却未纳入，包括大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司、山海关船舶重工有限责任公司和青岛北海船舶重工有限责任公司。而中国重工与上述公司在业务上是上下游关系，关联交易金额较大。

    北京证监局对公司存在的关联交易情况高度关注，督促中国重工与大股东应切实履行IPO承诺，按约定时间启动资产注入程序，积极解决关联交易问题。按照“一司一策”的工作方法，根据中国重工的实际情况，公司通过非公开发行股份方式购买中船重工集团公司、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司等持有的大连船舶重工集团有限公司100%股权、渤海船舶重工有限责任公司100%股权、山海关船舶重工有限责任公司100%股权，以及青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%股权。2010年12月20日，方案获证监会并购重组委审核有条件通过。2011年2月15日，公司发行股份购买资产过户完成。

    通过资产重组，大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司、山海关船舶重工有限责任公司和青岛北海船舶重工有限责任公司资产全部进入上市公司，减少了上市公司上下游之间的关联交易，从而进一步增强了上市公司的独立性，为公司长远规范健康发展打下了坚实基础。

    重组完成后，公司将形成船舶制造及舰船配套、舰船装备、船舶修理、海洋工程、能源交通装备及其他五大业务板块，成为我国唯一的全产业链的舰船和海洋工程研发、设计、制造企业，有助于公司迅速做大做强，在资产规模、业务收入、利润和市值等方面长期保持军工类上市公司的龙头地位。

    股权划转致同业竞争

    督促推动化解重庆百货难题

    成立于1992年的重庆百货，早在1996年7月就在上海证券交易所上市交易，原控股股东为重庆华贸国有资产经营公司，实际控制人为重庆市国有资产管理委员会。然而，在2005年8月，因国有股权行政划转，重庆百货控股股东由重庆华贸变更为重庆商社集团有限公司。

    但在股权转让同时，商社集团下属的子公司重庆商社新世纪百货有限公司、重庆商社电器有限公司与重庆百货在百货及超市等零售业务、电器的零售和批发业务上构成同业竞争。

    面对因国有股转持致同业竞争这一特殊情况，早在商社集团收购收购重庆百货之前，重庆证监局就明确要求商社集团对解决同业竞争做出公开承诺。因而，商社集团在《上市公司收购报告书》和《股权分置改革方案》中承诺，“在两年内解决同业竞争问题，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司发展”。

    此后，重庆证监局定期了解公司解决同业竞争问题进展情况，持续督促公司解决相关问题。2008年6月，公司拟发布重大资产重组预案，发行股份收购新世纪百货100%股权，但因新世纪百货改制设立中外合资企业的审批手续未能如期完成，重组预案未及时公告。

    在此情况下，重庆证监局与重庆政府相关部门沟通，共同推进公司重组工作。2009年10月，公司披露重大资产重组预案，向商社集团和新天域湖景投资有限公司发行股份购买其持有的新世纪百货的100%股权。重庆证监局对重庆百货及拟注入资产新世纪百货进行现场核查，及时要求公司补充相关材料，协调解决相关问题，并向证监会报告核查结果，推动公司重组进程。2010年8月23日，公司重组方案经证监会并购重组委审核有条件通过。2010年底，相关资产交割及股权过户手续办理完毕。

    在“一司一策”指导下完成的重组方案得到了实践检验。交易完成后，彻底解决了重庆百货与新世纪百货之间的同业竞争问题，重庆百货的市场份额和议价能力将大为提高，招商、采购、物流配送等各方面的规模效应和协同作用进一步增强，上市公司独立性明显提升，进一步优化了公司治理结构。与此同时，整合后公司的盈利能力进一步增强，中小股东的利益得到有力保障。依据公司披露的盈利预测报告，公司2010年净利润将达到4.88亿元，较2009年增长23.54％；增发前的股票市值为44.19亿元，增发后2010年底的市值为164.16亿元，增加了119.97亿元，增幅高达271.52％。 （张欢）