上篇提示 西方国家的炮舰把不平等条约强加给大清国，却也把遵守条约的“契约精神”示范给大清国。契约精神的普及为现代公司的诞生准备了养分，而在太平军战火纷飞的战场上，则催生了第一代由中国本土资本、经营者为主导的公司。但是在扭曲的社会背景下，中国公司从落生之日起就要紧抱“洋”和“官”的大腿，这种先天的孱弱注定了中国公司无法健康地成长起来，而只能过早地衰老、死亡。
天杀的公司（下）
孽生：强悍国情弱公司
门不当、户不对的官、商，虽然同床，却依然异梦，“商办-土棍”、“官办-吏役”几乎同时、并且无休止地在侵蚀着大清国的社会财富、社会诚信。
内资与外资眉来眼去、投怀送抱，当然不是大清国的“爱国者”们所乐见的。爱国者中的一部分，想动用家规族法，拆散这种“跨国婚姻”，但奈何力不如人，只能干瞪眼，而另一部分人，则看到了“公司制”在大清国救亡图存中的伟大作用，决心起而效仿。
但是，大清“国情”总是太强悍了。很多放之四海而皆准的新生事物，到了大清国手里，都只能将其原理与大清的具体实践相结合，推出具有大清特色的变种，才能被勉强地接受。而在这过程中，那新生事物除了一个名字之外，早已被彻头彻尾地异化了。“公司”也摆脱不了这一命运。
最早倡议“公司”制的，是一位美籍华人容闳，大清国的第一位“海归”。1867年容闳建议江苏巡抚丁日昌 “组织一合资汽船公司”，“由华人合股”，他还以西欧股份企业管理的方法为模式，亲自撰写了“联设新轮船公司章程”。这是中国人创办公司的第一个章程，对公司的经营方针、经营范围、经营规模、股票的发行、股息的分配、股东的权利以及经营人员的产生等都作了明确规定。
但是，这种“国际惯例”却没有配套的融资渠道和法制环境。中国传统的集资办法是通过“熟人网络”进行融资，并没有法律层面的结算信用制度保障，一旦发生合约纠纷，很难获得公平的法律保障，而且只能在小范围“流通”的信用，也难以聚集起现代工商业需要的大资本。在这样的势禁形格下，依然需要政府出来做“老娘舅”，以公权力为后盾，提供信用的交易平台和监督机制。而大清政府显然也没有做好放手发展自由经济的任何准备，却反而担心对“公司”这种“群众集会”的控制问题。在种种制约下，大清国牵手“公司”制，走的是一条极具中国特色的路：“官督商办”。
美国汉学家费正清将此种“官督商办”称为“集盐务、西方式的股份公司以及中国传统的合伙商号等特点之大成的形式”。李鸿章对这个装着新酒的旧瓶，是如此解释的：“由官总其大纲，察其利病，而听该商董等自立条议，悦服众商……所有盈亏，全归商认，于官无涉”。
官督商办的第一家“公司”，就是李鸿章在1872 年建立的轮船招商局。之后，即使出现了官办、商办和官商合办等各种不同形式，政府的公权力始终如同一个严父、一个保姆、一个“那摩温”（工头）或者一个总担心妻子出轨的丈夫一般，如影相随在各种各样的“公司”后头，管理和指导（或者说干预与骚扰）“公司”，这是之后形形色色的官府始终不渝的工作。“公司”之“公”，实在也就成了“公家”之“公”，而非“公共”之“公”。
在轮船招商局、机器织布局等官督商办公司的带动下，大清国的经济改革似乎突然跃上了一个台阶：大清百姓发现，自己在充当草民、屁民、良民、贱民之外，又多了一种新选择——股民。1870年~1880年，上海“股份风气大开，每一新公司起，千百人争购之， 以得股为幸”。轮船招商局成立10年之际（1882年），一家名“平准股票”的公司在上海出现，这就是中国最早的证券交易所。
学者郑观应指出：“（大清公司）全恃官力则巨费难筹，兼集商资则众擎易举。然全归商办则土棍或至阻挠，兼依官威，则吏役又多需索，必官督商办，各有责成：商招股以兴工，不得有心隐漏；官稽查以征税，亦不得分外诛求，则上下相继，两弊俱去。” 他本是为“官督商办”辩护，却也暴露了“商办-土棍”、“官办-吏役”这两个推行公司制的大敌。这种变形的“公司制”推广之后，门不当、户不对的官、商，虽然同床，却依然异梦，“商办-土棍”、“官办-吏役”几乎同时、并且无休止地在侵蚀着大清国的社会财富、社会诚信。
公案：大清央企官场斗
种种腐败现象，极大地打击了投资者的信心。1887年，李鸿章为“中国铁路公司”修建津沽铁路筹集股本，但无人响应，上海的英文报纸《北华捷报》采访了天津的投资者，询问他们为什么不愿意附股投资，得到的回答非常明确：“我们不相信这班官员们。”
就在国企轮船招商局并购了外企旗昌轮船公司之后不久，两份来自纪检监察部门的报告，暴露出了“官督商办”公司的巨大漏洞。
先是“御史”董俊翰发难。中央对招商局实行特殊扶持政策，独家承运国家战略储备粮（“漕米”），这令招商局在国企的身份之外，又多了层事业单位的性质。董俊翰指出，各级领导干部借机大肆安插私人，推荐信在招商局的办公桌上“函牍盈尺”，造成大量冗员，“求其能谙练办公者，十不获一”，甚至官员中也有人在公司内兼职，不干活只拿钱。此外，招商局内开支浩大，浪费严重。
不久，翰林院侍讲王先谦发起了更为猛烈的一击。他在《招商局关系紧要议加整顿折》中，尖锐指出：并购旗昌轮船公司，并非什么国企收购外企的成功商战，而只是招商局高管层欺上瞒下，损公肥私的一个阴谋。根据王的报告，这个阴谋是由几个环节组成的：
一、并购动议提交之前，招商局总经理（“总办”）唐廷枢，以弥补亏损为由，从北洋申请到了50万两财政补助，全部用于收购旗昌股票。这是典型的内幕交易，唐廷枢等因此大捞一票；
二、招商局的主管上级、北洋大臣李鸿章对并购并不积极，因为其手头可调动的资金十分有限。此时，招商局常务副总（“会办”）兼纪检委员（上级选派下来作为“官督”代表）盛宣怀亲自出面，游说两江总督兼南洋大臣沈葆桢，“诡词怂恿”，说得天花乱坠，居然从沈那里拿到公款百万作为并购资金；
三、在并购过程中，招商局高层则从美方获得大量回扣（“中金”）。
王先谦同时指控，招商局早已出现资不抵债的严峻局面，账面上的资本金及借款已达500万两，但各项资产实际价值只有250万两。当务之急，必须严肃查处招商局的领导干部，“唐廷枢、盛宣怀蠹帑病公，多历年所，现在仍复暗中勾串，任意妄为。若任其逍遥事外，是无国法也。”
王先谦指出，李鸿章近期已经上奏中央，计划将投资在招商局的国有资金190多万两，分5年提还，然后招商局将彻底改制为私营企业，“归商而不归官”。王先谦警告，这将使招商局这一最大的国企更为失控，造成国有资产大量流失。
这一指控，有理有据，上纲上线，立即引起中央的高度重视。恭亲王、慈禧太后亲自批转新任两江总督兼南洋大臣刘坤一，严肃查处。其实，王先谦的背后，闪动着的就是刘坤一的阴影，这是他与李鸿章斗法的一招杀手锏。
刘坤一的调查，采取了拉一派、打一派的分化策略，对商人出身、有望收归自己麾下的唐廷枢，他多方开脱，并评价为“招商局必不可少之人”，但对于李鸿章的亲信盛宣怀采取了痛打落水狗的姿态，请旨将盛宣怀即予革职，并不准其干预招商局务。
李鸿章则对王先谦的指控，几乎全部否定，并且一口咬定王先谦是被人收买了当枪使，“明系有人贿属”。刘坤一在处理过程中对李鸿章主动拉拢，表示调查最好是由南北洋共同进行，但李鸿章毫不领情。他在交给中央的报告中，将王先谦的攻击，上纲上线，认为将严重影响改革开放的形象，令改革者寒心。
这一事件，看似围绕着招商局反腐败斗争，其实无非是将国有公司作为权力斗争的武器而已。李鸿章在大清改革开放中的地位，毕竟是无人能够替代的，经过几番回合，此事最后以盛宣怀调任别处而了结，其中所涉及的挪用公款进行股票内幕交易、蒙蔽沈葆桢出资及收受巨额“中金”等，都不了了之。
盛宣怀出局后，招商局在唐廷枢和徐润等商人的管理下，推行所谓的企业化管理。当唐、徐二人在管理的借口下，要求完全商办时，曾经积极主张商办的李鸿章却大为起疑，并迅速将盛宣怀“以创始蒙谤之身，奉维持整顿之命”派回招商局清理清查。这一查，果然查出了大问题：唐、徐二人大量挪用公款，用于私人炒股、炒房地产。李鸿章亲笔批示，唐廷枢、徐润两人被“双开”。
财政部（“户部”）在一篇上交给中央的报告中，尖锐地指出招商局实际上已经成为腐败的渊薮：“局中之侵蚀与局外之倾挤，所有资力颇虞亏耗。” “唐廷枢、朱其昂之被参于前，徐润、张鸿禄之败露于后……招商局十馀年来，不特本息不增，而官款、洋债，欠负累累，岂谋之不臧哉？”随后，报告引出了其最为振聋发聩的警句：“稽之案牍，证之人言，知所谓利权，上不在国，下不在商，尽归于中饱之员绅。”
以反腐的名义重回招商局的盛宣怀，从此在那里扎下了根，直到1903年离职。这个在招商局并无丝毫原始投入的大清干部，直到去世都是招商局的最大股东，并且因此跻身中国富豪行列，其个人财富高达数千万两，仅在上海租界内的房产，价值就有近2000万两。
被盛宣怀打倒的轮船招商局副总经理徐润，是上海房地产的大鳄级人物。1863年，徐润就已经在上海拥有“地二千九百六十余亩，造屋二千另六十四间”，而且在天津、塘沽、广州、镇江等地有大量房地产。但到了1884年，中法战争爆发，徐润资金链断裂，房地产狂跌后，徐润名下的房地产虽然市值高达340多万两，但仅仅来自22家国内钱庄的贷款总额也高达250多万两，负债率超过73%。而一心要整徐润的盛宣怀发现，徐润炒房时还挪用了招商局公款16万两，数目虽小，但性质严重。随即又牵连出徐润以招商局信用担保自己的贷款，涉及贷款金额居然高达160多万两，这等于将国有资产也牵扯进了房地产泡沫之中。
在盛宣怀义正词严地逼迫下，徐润被迫将镇江及上海永业里、乍浦路等处房产以低价抵偿招商局欠款，自己也被开除出招商局，同时革除开平矿务局会办之职，贱价出售手头房地产，以归还所有涉及招商局信用担保的贷款，直接经济损失高达近90万两白银。而最为郁闷的是，法国人一走，他那些被迫“割肉清仓”以筹资的房地产，旋即升值十倍，高达2000万两白银。
法国人的军舰，也粉碎了著名思想家、职业经理人郑观应的美梦。他当时一身兼任机器织布局、电报局、轮船招商局3家公司的总经理职务。上海形势恶化，机器织布局股票跌破100两面值，探低到70两，并最终从《申报》的股价公告栏中消失，而此时，机器织布局居然还没完成开工准备。郑观应见势不妙，赶紧开溜，成功说服了湘军名将、粤东防务大臣彭玉麟，以组织的名义，将他调往广东，为抗法战争前线服务去了。接任人经元善是郑的小兄弟，接盘后没在抓紧在开工上下工夫，却使劲追查郑的前任龚寿图等人挪用公款的“罪证”，龚被逼急了，反戈一击，抖出了郑观应利用公款炒股，“利则归己，害则归公”的丑闻。上海道邵友镰奉命查办，结果虽在台面上宣称查无实据，但确实发现了郑所成功融进来的股本金，很多居然是股票，有很多水分，郑最后还是自掏2万两补账。
吊诡的是，郑观应做归做、说归说，他曾写道：“我国创一厂，设一局，动称官办，既有督，又有总，更有会办、提调诸名目，岁用正款以数百万计，其中浮支冒领供挥霍者不少，肥私囊者尤多，所以制成一物价比外洋昂贵过半。”
与郑观应能有一比的是刘鹗，他的《老残游记》堪称反腐败的力作，但他本人在官场失意后，重点就是“官商勾兑”，帮助地方官或私营企业家跑“部”“钱”进，成为他们的政治顾问和行贿代理人。他曾用“字画数十件余”前往行贿总理级别的老乡翁同 龢 ，翁总理却对这种赤裸裸的、缺乏技术含量的送礼相当反感，他似乎认准刘鹗早晚要出事，未雨绸缪地在日记中记下详细情况“以为邪蒿之据”，便于将来证明自己在刘鹗的糖衣炮弹前“拒腐蚀、永不沾”。翁总理还在日记中为刘鹗留下了另一笔行贿账：“携银五万，至京打点，营干办铁路”。1896年，刘鹗为一家外资皮包公司“福公司”(Peking Syndicate）担任“首代”，成功地帮他们绕过了政策的限制，在山西和河南获得了煤矿的开采权。
种种腐败现象，极大地打击了投资者的信心。1887年，李鸿章为“中国铁路公司”修建津沽铁路筹集股本，但无人响应，上海的英文报纸《北华捷报》采访了天津的投资者，询问他们为什么不愿意附股投资，得到的回答非常明确：“我们不相信这班官员们。”
权租：举国尽吹腐败风
中国人已经习惯了“各牟其利，各怀其私”，“不知有对于公众之责任者也”，因此，时人从大量的惨痛教训中，认为所谓的“公司制”实际上远不如“个体户”更为符合中国国情……
大清特色的公司制下，腐败几乎如同瘟疫一般，蔓延到任何产权结构、任何规模的公司之中。时人曾撰文指出：“公司之善，义取平等，合众人以谋之，非以一人而专之也。中国公司以官督商办，事权号令皆出其手，任意吞蚀，莫敢谁何。”其实，无论“官督”，还是“商办”， “既患才绌，复至侵吞”的现象十分普遍，几乎如出一辙。
在制约机制最有效的外资公司内（洋行），作为生意搭档、股东兼高级雇员的买办们，享受着平均1000两白银的丰厚年薪，及5~6倍于此的办公津贴，从自己公司的成交额中另抽取1%~3%的佣金，甚至可以高达5%，还要上下其手。根据当时的资料，买办们所赚的钱甚至两倍于他的“雇主”，海关一位外籍税务司就感慨道：“当买办的雇主完蛋的时候，买办却常常发财。”这种典型的“穷庙富方丈”并不能令买办们的胃口得到满足，挪用洋行资金做自己的生意，“穿人家的鞋，走自己的路”，几乎是买办行业的行规，看似强大的外资在这样的潜规则面前只有低头默认。
中国的“能人们”在外资公司内大宰老外，或许还可以令我们感到一点点“民族主义”的快感；在官督商办企业里捞一把，多少还有官场规则的制约；而他们在那些纯民营企业中的折腾，则是刀刀见血地侵蚀着本就畸形了的“公司制”。
在清末民初几乎以圣人般形象出现的张謇，他那著名的大生纱厂，其实主要靠其三哥张 詧 管理。张謇曾说，自己的成功要归于“一兄一友两弟子”，其中“一兄”就是张 詧 。而这位当过知县的张詧 ，在销售公司的棉纱时，常常先以个人公司“韩谷记”订货，如果涨了，溢价部分归入私囊，如果跌了，就当做没从大生纱厂订货。
中国人已经习惯了“各牟其利，各怀其私”，“不知有对于公众之责任者也”，因此，时人从大量的惨痛教训中，认为所谓的“公司制”实际上远不如“个体户”更为符合中国国情。
张之洞也指出：“华商陋习，常有藉招股欺骗之事，若无官权为之惩罚，则公司资本，无一存者矣。”
郑观应则认为：“历观各营业公司，当其举总、协理、董事时，何尝不云凭票公举……乃至大权在握，营私植党，盘踞把持，虽间有一二公正之人，复挤而去之。由是朋比为奸，私囊各饱，而公司遂不堪问矣。”
至于晚清的18家民营铁路公司，几乎家家乌烟瘴气，粤汉铁路广东公司“内室操戈，无日不闹风潮，互相攻讦”，股东大会成了角斗场，股东只要一不如意，“辄借端鼓动风潮”，甚至无法选出董事与总协理。湖南铁路公司、四川铁路公司等莫不如此，甚至成为引发全国动乱的源头（参阅本报雪珥专栏《出轨1911》）。
与此同时，新兴而欠缺规范的股票市场，成为圈钱的跑马场，“撑死胆大的”。全社会掀起投机高潮，进一步削弱了本就薄弱的企业监督。梁启超在《敬告国中之谈实业者》一文中，感叹股东普遍的投机心理加剧监管乏力，以投机为动机的股东并未把自己的利益与公司的利益结合，“人人皆先私而后公，与此种新式企业之性质，实不能相容。故小办则小败，大办则大败。即至优之业，幸而不败者，亦终不能以发达”，“阻公司之发达者，则职员与股东，实分任其咎也。”而1910年的上海股灾中，川路公司的财务总监居然违约入市，损失了350万两，直接导致川路公司无法接受国有化改造，引爆了保路运动，颠覆了大清帝国（参阅本报8月16日D1~D2版《亡国的股灾》及8月23日D7版《铁轨下的老鼠》）。
无论官办、商办还是官督商办，更多的私营企业主纷纷在官场钻营，用金钱换取红帽子，再用红顶子去赚取更多的金钱。胡雪岩、徐润、郑观应等都是捐班道台，等于在自己的名片上写上了括号正厅局级。
更为吊诡的是，连曾经血洒黄海、官封一品、并因直言而不容于大清官场的北洋水师前副总司令、德国人汉纳根，在退伍之后，也迅速学会了中国特色的政治经济学，在岳父德璀琳的协助下，巧取豪夺了井陉煤矿。
晚清著名外交家薛福成，将大清国既不中看、也不中用的公司制，形象地比喻为“不举”。他一针见血地指出：“夫外洋公司所以无不举者，众志齐，章程密，禁约严，筹划精也。中国公司所以无一举者，众志漓，章程舛，禁约弛，筹划疏也。四者俱不如人。”“公司不举，则工商之业无一能振；工商之业不振，则中国终不可以富，不可以强。”
畸变：官商变幻两难分
对于一个官本位了几千年的国家，最拿手的、最趁手的、最见效的春药还是乌纱帽。
“不举”自然是要补肾的。
其实，从开始推行“公司”制以来，面对国内资本市场的投资动力不足，大清中央也是殚精竭虑，一刻不停地想办法炼制补肾迷药，以图资本市场能够重新雄起。
对于一个官本位了几千年的国家，最拿手的、最趁手的、最见效的春药还是乌纱帽：
1898年的《振兴工艺给奖章程》规定，“如有独捐及募集巨款，开辟地利若干……视功用之大小、款项之多寡，为奖给之等级”；
1903年的《奖励公司章程》规定，依据公司创办人的集股总额进行奖励，从50万元至5000万元，共分12个等级，分别特赏不同第等的顶戴或品衔，并聘任为商部不同等级的顾问官或议员；
1907年农工商部又修订了《奖励公司章程》，降低了门槛，如最低奖由50万元降至20万元，“奖品”依然是“赏商部五等议员，加七品顶戴”；最高奖励则由5000万元下调为2000万元，“奖品”是“赏商部头等顾问官，加头品顶戴，特赐双龙金牌，准其子孙世袭商部四等顾问官，至三代为止”；
慈禧太后与光绪皇帝十分重视招商引资工作，不久又指示出台了《华商办理农工商实业爵赏章程》，对出资极多、用工较众的实业家“尤当破格优奖，即爵赏亦所不惜”。个人出资2000万元以上，可获特赏一等子爵；
农工商部随即根据《华商办理农工商实业爵赏章程》的精神，为中小投资者量身定做功勋奖项，参考军功奖励成例，制作七品、八品、九品三种奖牌，分别授予出资在1万元至8万元的商人……
时人感慨：“中兴名臣曾国藩仅赏侯爵，李鸿章不过伯爵，其余百战功臣，竟有望男爵而不得者。今以子男等爵奖励创办实业之工商，一扫千年贱商之陋习，斯诚稀世之创举。”
在高爵厚禄之外，大清国亦一如既往地保持了在其他方面的保驾护航，如“专利”——专营垄断权，如“官利”——旱涝保收的股款利息。同时，大清政府也大力推进“公司制”的法制化建设，1904年颁布了《公司律》，规范了股份有限公司内部结构与运作程式，确立了中国创办公司的准则主义原则及股权平等的原则。
政府还在幕后，积极推动了“利权回收”运动，调动起了激烈的民族主义情绪，以“公司”为爱国的工具，调动民众积极性，对抗西方资本的入侵，同时增进民众对政府的向心力。
猛药下去，果然雄起，民众的投资热情迸发出来。自1904年至1908年底，商部注册的公司共265家，资本总额达13833.72万元。但是，靠药物支撑的雄起并不能持久，更大、更强、更严峻的虚脱正在到来。以18家铁路公司为例，家家号称民营，家家高喊爱国，但几乎家家都必须依赖着政府的公权力，靠强行摊派“租股”，逼迫农民们成为股东（参阅本报雪珥专栏《出轨1911》）。“公司”及其既得利益团体，已经成为阻遏在中央与地方、政府与民众之间的冰凌，平静而和谐的冰面下，其实积蓄着汹涌的波涛。
在一个政治口号如同股票行情般不可捉摸的年代，“公司”怎么可能成为一种“力量”的保证呢？缺乏完整而且能够有效实施的监督机制，仅靠一个专有名词的引进，这只是“皮毛进口”而已，毫无本质上的意义。大清国效率低下、腐败横行，这与“公司”或者“堂”、“行”、“会”等企业结构名称毫不相干。《剑桥晚清史》分析道：“只要公司和经理把公司资金挪作私用而不出问题，这类行为就可以作为商业投资的风险的一部分而加以容忍。这和中国官吏之以私人名义利用或滥用财政收入颇相类似。”
在法制化严重滞后和全民范围的信用缺失下，政府监管下的国有企业还可能在政敌们的制衡下有所约束，民营企业则完全处在弱肉强食的丛林生态。尤其当政府为了某种意识形态上的顾忌，担心正常的政府干预也会被扣上压制和打击的大帽子，民营企业或所谓的私有化其实就成为恶棍们纵横捭阖的战场，成为远比国家资本主义更坏的和更无序的权贵资本主义。而这，恰恰是大清国晚年总在所有制的表面现象上折腾，最后引发大风暴的根源。
法制化的前提是法制精神，公司化的前提是契约精神，但在政治腐败、全民寻租的条件下，大清国的法制成为权力的遮羞布，公司则成为权贵资本的游乐场，“商”权与“官”权始终没有能发展出正常的关系，不是偷情，就是怨偶，或者两者兼而有之。
覆大清国的“保路运动”，看似围绕“姓公”（国有）还是“姓私”（商办），实质上却是个各种利益集团的不择手段的“超限战”般博弈。“公司”的法制精神、契约精神乃至最为基本的“费厄泼赖”(Fair Play)精神，早已荡然无存——实际上是从来也没产生过。
“沉舟侧畔”未必“千帆”能“过”，“病树前头”不见得就能“万木”尽“春”。在大清国的废墟上，“公司”似乎被诅咒了一般，在权欲的泥潭挣扎偷欢，展示的只有“猥琐”而非“力量”……
