据上海证券报报道，在各类期盼、猜测与质疑声中，湖北宜化集团改制方案陡然登台。引人非议的是，改制仿佛衍化为一场MBO财技秀——高管收购上市公司控股子公司剩余股权用以增资集团，集团未来再将该部分资产回注上市公司，其间运作耗资至少10亿元，而玩转这天量财富的则是31名国企干部。

    湖北宜化、双环科技昨日公告，宜化集团改制方案已于4月19日获得宜昌市府批准，据此集团股权结构将发生变更。

    据公告，宜化集团31名高管联合出资1亿元成立宜昌财富，其中董事长蒋远华出资5595万，为大股东。宜昌财富成立后，将分别收购贵州宜化50%股权、宜化肥业50%股权、双环碱业49%股权及重庆宜化55%股权，随后增加部分现金出资，进而联合对宜化集团增资扩股。

    增资后，宜化集团由宜昌国资委全资持有变更为国有控股，其中宜昌财富持股49%。此后，集团还拟将该部分贵州宜化与宜化肥业股权注入湖北宜化、将双环碱业与重庆宜化股权注入双环科技。

    细究该改制方案，存在两个令人匪夷所思的细节。

    首先，宜昌财富先收购、增资，再回注的运作模式，有违商业常理，且有可能损害上市公司股东的利益。

    资料显示，贵州宜化、宜化肥业、双环碱业、重庆宜化均为湖北宜化及双环科技重要的并表子公司。

    湖北宜化2009年年报披露，公司持有宜化肥业50%股权，该公司年末净资产3.2亿元，实现净利润1603万元；同时持有贵州宜化50%股权，该公司年末净资产5.47亿元，实现净利润8834万元。由此，两者合计实现净利1.04亿元，而湖北宜化当期净利为2.37亿元。

    双环科技的年报未详细披露两子公司情况，仅显示通过双环碱业持有重庆宜化45%股权。该公司去年底总资产18.7亿元，年内实现净利润2119万元，而双环科技当期净利仅425万元。

    由此看来，这4家子公司不仅构成上市公司的核心业务，而且在财务上也是重要的盈利支柱。那么，湖北宜化、双环科技为什么愿意放弃优先受让权，让宜昌财富“运作”一番后再回注公司，其间高管收购将如何定价？未来回注公司又将如何定价？

    其次，去年底宜化肥业、贵州宜化净资产总计8.67亿元，即使不算上双环碱业、重庆宜化（因未披露），且评估增值率为0，则宜昌财富收购所需资金将达4.3亿，而目前宜昌财富注册资本仅1亿。

    同时，据此前湖北宜化增发预案披露，去年末宜化集团注册资本2.05亿元，并表下归属母公司权益10.98亿元（未披露母公司净资产）。按《企业国有产权转让管理暂行办法》及实务惯例，若改制以2009年底为基准，即使评估增值率为0，则宜昌财富的增资单价将达5.36元/注册资本单位，增资后占49%股权所需资金至少10.55亿元。

    在国企改制不得向国企融资或提供保证质押、并购贷款市场尚不发达的情况下，难以想象31名高管将如何筹措天文数字的资金。（记者 郭成林 编辑 裘海亮）