十多家基金公司为代表的股东投出超过1亿股的反对票，集体否决了双汇发展（000895，收盘价50.98元）董事会提出的放弃优先受让权议案，中国知名食品企业——双汇发展爆出的“投票门”成为近期财经界关注的焦点。

　　高管层为何与股东争利？《每日经济新闻》记者调查后发现，高管及核心人员高达22亿元的持股市值，外加庞大的体外资产，或许才是董事会与股东利益冲突的根源。截至昨日（3月8日）收盘，包括高管在内的101名双汇发展核心人员间接持有双汇发展股份市值已高达22亿元，其中董事万隆因间接持有2.36%股权，而享有约7.29亿元的市值，相当于双汇发展董事长年薪的1458倍。

　　101名持股人平均每人占有价值超过2000万元的股份，个个都是千万富翁；更吃惊的是，他们同时间接持有双汇集团13.9%股权，在双汇发展与集团利益冲突的情况下，他们有充分的动机选择维护后者利益。

　　疑问也接踵而来，101名员工持有22亿市值股份的成本是多少？他们当初是以什么方式入股？因为按照双汇发展的薪资待遇，获得这些财富需要上百年的收入总和，外加不吃不喝。

　　董事长身家超过年薪625倍

　　双汇发展2009年12月31日的一则公告，让投资者惊愕了。包括双汇发展高管在内的101名员工持股明细被披露，经过简单计算，双汇实业集团有限责任公司（以下简称双汇集团）灵魂人物、双汇发展董事万隆间接持有双汇发展2.36%股权，市值7.29亿元。

　　此外，另有100名双汇发展员工合计间接持股双汇发展4.79%股权，市值14.8亿元。

　　双汇发展称，2007年10月，双汇集团及关联企业的相关员工，约300余人通过信托方式在海外设立了简称为“RiseGrand”的公司，而双汇发展的101名员工合计持有RiseGrand43.67%股权。随后，RiseGrand又设立了一家叫做“HeroicZone”的公司，而HeroicZone正是双汇发展境外实际控制人ShineC的股东，持有其31.82%的股权。

　　如果不是双汇发展自己披露这一复杂的股权结构，外界还只是知道100%持股双汇集团，并直接持有双汇发展21.19%股权的罗特克斯有限公司（以下简称罗特克斯）才是双汇发展的实际控制人，殊不知ShineC是罗特克斯100%的持股人，高盛、鼎辉也是通过ShineC来控制双汇发展的。

　　但是，2007年就已注册公司，并间接持股双汇发展，直到2009年才给予公布，信息来得未免太迟了，难道双汇发展要掩饰的正是高管的集体暴富？双汇发展曾表示，员工持股的资金来源于通过其在境外信托设立的境外公司向境外银行贷款融资。怎么个贷款法？以多少资金购入的ShineC股份？为什么管理层持股要制造如此复杂的股权结构，还要通过境外公司曲线买入？一切的一切或许只能用“蹊跷”来形容。

　　更让投资者想不通的是，不知不觉中，双汇发展101名员工竟持有公司股份市值高达22亿元，要知道双汇发展董事长张俊杰的年薪也不过50万元，而其间接持有双汇发展1.01%股权，市值3.12亿元，相当于其年薪的625倍，这还不计算公司2007年10派8元，2008年10派6元的高分红。

　　双汇发展高管成既得利益者

　　更想不通的是，持有双汇发展股份市值的还仅是101名员工手里的一部分资产，因为间接持有罗特克斯13.9%股权，他们还间接持有双汇集团13.9%的股权。

　　双汇集团的资产和规模比双汇发展更大、更优质。双汇集团这样自我介绍：企业总资产70多亿元，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品150万吨，2008年销售收入突破350亿元。双汇集团的生猪屠宰量是双汇发展的5倍，肉制品生产量是双汇发展的近2倍。

　　双汇集团不仅与双汇发展存在同业竞争，当两者出现利益冲突时，因为持有双汇集团股权，双汇发展的高管们毫不犹豫地选择维护双汇集团的利益，很显然，双汇集团得利，就是双汇发展的高管们得利，而双汇发展的利益却需要与公众股东们分享。

　　方正证券研究员认为，双汇集团的确拥有许多优质资产，与双汇发展也存在同业竞争，双汇发展的机构投资者一直希望能将这部分资产注入上市公司，但双汇发展管理层始终未能行动，这引起了机构的不满。另一位券商研究员更直言称，“双汇发展的高管们是既得利益者，他们想长期独享优质资产，却不让上市公司双汇发展沾点光，机构当然不满意了！”

　　申银万国在报告中称，双汇发展董事会决议放弃低价购买10家公司股权的优先权，就是考虑到上市公司受让这部分股权，管理层只能分享到16.37%的利益；而如果让双汇集团的控股股东——罗特克斯受让，那么管理层则可分享到31.82%的利益。

　　深知其中利害关系的机构们当然会集体反对。

　　手握22亿元的天价股份，这101名千万富翁不仅深藏于双汇发展内部，双汇发展几乎所有的高管和董事都在这个持股名单内，他们控制着整个公司运转，还同时持有双汇集团股权。倍感讽刺的是，究竟将利益分配给双汇集团还是双汇发展？这个初步决定权竟也握在他们手中。